本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、减资事项：

　　（1）减资主体名称：北京物灵科技有限公司（以下简称“物灵科技”）；

　　（2）减资金额：物灵科技拟将其注册资本由15,510.20万元减少至6,000万元，各股东持有的注册资本金额同比例减少，持股比例不变。物灵科技仍为上市公司参股公司；

　　2、引入新股东并放弃优先认购权事项：

　　物灵科技拟以减资后的注册资本为基础，引入以物灵科技现任董事长顾嘉唯为核心的天津物灵引力企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“物灵引力”）进行增资，增资人民币2,000万元，取得物灵科技25%的股权。公司放弃本次增资优先认购权，作为物灵科技股东同意物灵引力向物灵科技的本次增资。

　　3、上述调整全部完成后，物灵科技注册资本变更为8000万元，物灵科技仍为上市公司参股公司，公司持股比例将由31.59%变更为23.69%。

　　4、上述事项已获独立董事事前认可，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议；

　　5、上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、交易概述

　　1、关联交易概述

　　物灵科技系东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）参股公司，公司现持有物灵科技31.59%的股权。依据其实际经营具体情况，为提高资金效率，物灵科技现拟将其注册资本由15,510.20万元减少至6,000万元，各股东持有的注册资本金额同比例减少，持股比例不变。因物灵科技为亏损企业，本次减资金额全部用于冲减物灵科技未弥补亏损，不向物灵科技原股东分配，本次减资不影响物灵科技的公司所有者权益总额。此次减资完成后，物灵科技仍为上市公司参股公司。

　　同时，为支持物灵科技后续发展，改善其治理结构，加大核心经营团队激励，经各方股东协商沟通，物灵科技参考截至2019年11月末经审计净资产，拟以减资后的注册资本为基础，引入新股东物灵引力进行增资。物灵引力拟以人民币6,000万元为投前估值，增资金额为人民币2,000万元，取得物灵科技25%的股权。公司放弃本次增资优先认购权，作为物灵科技股东同意物灵引力向物灵科技的本次增资。

　　上述调整全部完成后，物灵科技注册资本将变更为8,000万元，公司作为物灵科技参股股东，持股比例将由31.59%变更为23.69%。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，公司大股东、董事刘光先生已退出物灵科技股东宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”），不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为公司关联方；刘光先生离任物灵科技董事及经理未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵科技为公司关联方。故本次公司同意物灵科技减资、放弃物灵科技本次增资的优先认购权构成关联交易。

　　3、审批程序

　　2020年2月7日，公司第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于参股公司物灵科技减少注册资本、同意物灵引力对其增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　1、名称：北京物灵科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；

　　3、成立时间：2016年09月21日；

　　4、注册地点：北京市朝阳区望京东园523号楼13层2163号06室；

　　5、注册资本：15510.2041万元

　　6、法定代表人：顾嘉唯；

　　7、经营范围：技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件服务);计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;货物进出口;代理进出口;技术进出口;互联网信息服务;出版物批发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　9、公司取得物灵科技股权的相关情况说明

　　（1）2016年8月5日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。公司以自有资金出资人民币5,000万元设立物灵科技，持有其100%股权。

　　（2）2016年12月2日，公司召开第二届董事会第五十一次会议审议通过《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵科技以增资的方式引入新股东宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”），物灵联盟以人民币7,500万元向物灵科技增资，增资后持有其50%股权。增资完成后，物灵科技注册资本变更为10,000万元。股权结构变更为公司持股50%，物灵联盟持股50%。

　　（3）2018年6月5日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司向物灵英豪转让物灵科技1%股权，物灵联盟放弃优先受让权。同时，以增资方式引入新股东深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍智动”），由博雍智动向物灵科技增资人民币15,000万元，公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权，增资完成后，物灵科技注册资本将增加至14,285.7143万元。股权结构变更为：公司持股34.30%，物灵英豪持股0.70%，物灵联盟持股35.00%，博雍智动持股30.00%。

　　（4）2018年11月26日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴坤恒”）转让物灵科技2.30%股权，物灵科技其他股东放弃优先受让权。同时，长兴坤恒向物灵科技增资人民币1,450万元，物灵科技其他股东放弃本次增资优先认购权。上述调整完成后，物灵科技注册资本增加至14,581.6327万元，股权结构变更为：公司持股31.35%，物灵英豪持股0.69%，物灵联盟持股34.29%，博雍智动持股29.39%，长兴坤恒持股4.28%。

　　（5）2018年12月26日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，由商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司（以下简称“商汤炬瞳”）向物灵科技增资人民币3,000万元，取得物灵科技4.03%股权，其中612.2449万元计入注册资本，2,387.7551万元计入资本公积，公司及物灵科技其他股东放弃本次增资优先认购权。上述调整完成后，物灵科技注册资本将增加至15,193.8776万元，公司持股比例由31.35%变更为30.09%。

　　（6）2019年3月20日，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于参股子公司北京物灵智能科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，由苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）向物灵科技增资人民币3,000万元，取得物灵科技3.87%股权，其中612.2449万元计入注册资本，2,387.7551万元计入资本公积，公司及物灵科技其他股东放弃本次增资优先认购权。物灵科技智能注册资本将增加至15,806.1225万元，公司持股比例将由30.09%变更为28.92%。

　　（7）因长兴坤恒的投资款未能到位，转让及增资交易未能完成，目前物灵科技的股权结构如下：

　　■

　　10、物灵科技最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年11月30日财务数据已经审计，2019年年度财务数据未经审计。

　　11、截至本公告披露日，公司为物灵科技提供尚在有效期内的担保金额为人民币0元。不存在委托其理财的情况，也没有被物灵科技占用资金的情况。

　　三、增资方介绍

　　1、名称：天津物灵引力企业管理咨询中心（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91120222MA06XXF759；

　　3、成立时间：2020年1月22日；

　　4、注册地点：天津市武清区京滨工业园京滨睿城10号楼2090室；

　　5、经营范围：企业管理咨询,经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、股东信息：

　　■

　　9、与上市公司的关联关系

　　物灵引力不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容

　　1、交易方案

　　根据物灵科技实际经营具体情况，物灵科技拟将其注册资本由15,510.20万元减少至6,000万元，各股东持有的注册资本金额同比例减少，持股比例不变。因物灵科技为亏损企业，本次减资金额全部用于冲减物灵科技未弥补亏损，不向物灵科技原股东分配，本次减资不影响物灵科技的公司所有者权益总额。

　　同时，为支持物灵科技后续发展，改善其治理结构，加大核心经营团队激励，经各方股东协商沟通，物灵科技参考截至2019年11月末经审计净资产2,087万元，拟以减资后的注册资本6,000万元为基础，引入新股东物灵引力进行增资。物灵引力拟以人民币6,000万元为投前估值，增资人民币2,000万元，取得物灵科技25%的股权。其他股东放弃本次增资优先认购权。

　　本次关联交易前后股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因数据无法整除，小数点后保留2位，上述股权比例计算存在尾差，具体股权比例以工商变更为准。

　　2、定价依据

　　结合物灵科技的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东协商，参考物灵科技截至2019年11月末经审计净资产2,087万元，以减资后的注册资本6,000万元为投前估值，同意物灵引力以人民币2,000万元向物灵科技增资，获得物灵科技25%的股权。

　　3、增资协议的主要内容

　　（1）投资方案

　　各方确认并同意，物灵科技本轮投资前估值为人民币6,000万元，物灵引力以人民币2,000万元认缴前述增资额，增资完成后投资方合计持有公司25%的股权。

　　物灵科技最终股权结构以本轮增资所有投资者的增资协议及股东协议等文件签署完毕后的股权结构为准。

　　各方约定，自投资协议签署之日起3个工作日内，物灵科技将基本账户信息通知物灵引力，物灵引力应在收到通知之日起30个工作日内，将全部投资款汇至其指定账户。投资方支付全部投资款后，取得股东权利。

　　（2）协议生效条件

　　除非物灵引力作出书面豁免，投资协议生效，以下列先决条件（简称“先决条件”）的全部实现为前提：

　　a）物灵引力完成商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，且调查结果满意；

　　b）投资协议以及其他交易文件均已经相关各方正式签署，原股东已放弃优先购买权、优先认购权；

　　c）物灵科技已作出有关同意签署投资协议和批准投资协议的董事会决议和股东会决议；

　　d）在各方签署本协议前，物灵科技保持正常的经营，无对公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等；

　　e）协议各方的陈述和保证在协议签署日真实、准确、完整；

　　f）物灵引力已就本轮投资获得其投资决策机构的最终批准。

　　（3）投资款支付及工商变更登记

　　a）为了完成以上增资，各方同意将物灵科技的注册资本先办理减资至6,000万元，之后，再办理增资手续；各方同意按本协议约定的先减资，后增资的方案，召开董事会、股东会，并出具相关决议。

　　b）协议签署之日起3个工作日内，物灵科技应将基本账户信息通知投资方，物灵引力应在收到通知之日起30个工作日内，将全部投资款汇至其指定账户。投资方支付全部投资款后，即取得股东权利。

　　c）物灵引力全权授权物灵科技按照本协议约定按照法律允许的方式办理工商变更手续，并配合物灵科技按照此协议的约定促成内部相关董事会、股东会决议的通过，并提供签字页。同时物灵科技承诺至迟于投资方支付投资款后120个工作日内完成与投资相关的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事、监事、高级管理人员的备案），并由物灵科技向投资方签发并交付出资证明书，同时，物灵科技应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东。

　　d）办理变更登记的相关费用包括但不限于工商部门变更登记等所需费用由物灵科技承担。

　　五、本次关联交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次物灵科技同比减少注册资金及后续引入新股东增资，属于参股公司正常业务经营所需，有助于缓解其现金流压力，优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。交易完成后，物灵科技仍然为上市公司的参股公司。

　　2、公司同意物灵科技减少注册资本，放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、本次交易不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除此项交易外，本年年初至披露日，公司与物灵科技发生关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　我们作为公司独立董事，事前审阅了公司提交的《关于参股公司物灵科技减少注册资本、同意物灵引力对其增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次物灵科技同比减少注册资金及后续引入新股东增资，有利于改善参股子公司治理结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司同意其减资、引入新股东并放弃本次增资的优先认购权事项，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次物灵科技同比减少注册资金及后续引入新股东增资，有利于改善参股子公司治理结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司同意其减资、引入新股东并放弃本次增资的优先认购权事项，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、监事会意见

　　监事会审议认为：本次物灵科技同比减少注册资金及后续引入新股东增资，属于参股子公司正常业务经营所需，有助于优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司同意其减少注册资本，放弃本次增资的优先认购权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。

　　十、备查文件：

　　1、东方网力第四届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　3、东方网力第四届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　东方网力科技股份有限公司董事会

　　2020年2月7日