本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日披露了《关于持股5%以上股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》，公司持股5%以上股东郭祥彬先生持有的公司33,099,900股股份（占公司总股本的3.85%）于2020年1月23日10时至2020年1月24日10时在“阿里拍卖·司法”网络平台（https://sf.taobao.com）进行公开拍卖。现将本次司法拍卖的进展情况公告如下：

　　一、本次司法拍卖的进展情况

　　根据“阿里拍卖·司法”网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，本次网络拍卖竞价结果如下：

　　用户姓名龙学勤通过竞买号J4071于2020年1月24日在广东省汕头市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“鼎龙文化股份有限公司（原名称骅威文化股份有限公司）33,099,900股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：￥101,677,100.30（壹亿零壹佰陆拾柒万柒仟壹佰元叁角）。

　　在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。

　　标的物最终成交以广东省汕头市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。

　　二、股东股份被拍卖的情况

　　1、本次股份被拍卖的基本情况

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　　注：本次拍卖前，郭祥彬先生为公司第一大股东，但并非公司控股股东，其已将所持股份对应的表决权等权利委托给杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）行使，公司控股股东为杭州鼎龙。本次拍卖完成股份过户后，郭祥彬先生不再为公司第一大股东。

　　2、股东股份累计被拍卖的情况

　　截止本公告披露日，公司股东郭祥彬先生累计被拍卖股份的情况如下：

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　　本次拍卖前，郭祥彬先生持有公司股份131,663,019股，占公司总股本的15.31%，除上述被司法拍卖的33,099,900股，郭祥彬先生所持股份暂未发生其他被拍卖的情形；本次拍卖完成股份过户后，郭祥彬先生持有公司股份98,563,119股，占公司总股本的11.46%。

　　三、公司董事长、实际控制人参与本次拍卖竞买的情况

　　根据公司董事长、实际控制人龙学勤先生函告，本次拍卖竞买成功的用户“龙学勤”为公司董事长、实际控制人龙学勤先生。基于对公司未来发展前景的信心，同时为维持公司股权结构相对稳定，龙学勤先生参与了本次拍卖的竞买并以101,677,100.30元的成交价格竞买成功。

　　本次拍卖前，龙学勤先生未直接持有公司股份；本次拍卖后，如相关股份后续完成过户，龙学勤先生将直接持有公司股份33,099,900股，占公司总股本的3.85%。龙学勤先生为公司控股股东杭州鼎龙的实际控制人，与杭州鼎龙系一致行动关系，杭州鼎龙持有公司股份118,290,557股，占公司总股本的13.76%。如本次拍卖的相关股份后续完成过户，公司控股股东杭州鼎龙及其一致行动人龙学勤先生将合计持有公司股份151,390,457股，占公司总股本的17.61%。

　　四、其他相关情况说明及风险提示

　　1、截至本公告披露日，郭祥彬先生所持公司股份累计被司法冻结的数量为131,663,019股，占公司总股本的15.31%，占其本次拍卖前持有公司股份总数的100.00%；其所持公司股份累计被轮候冻结的数量为47,000,000股，占公司总股本的5.47%，占其本次拍卖前持有公司股份总数的35.70%。相关情况详见公司分别于2019年6月15日、2019年7月27日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》及《关于持股5%以上股东股份被轮候冻结的公告》。经公司了解，郭祥彬先生所持公司股份被司法冻结或拍卖是由于其债务问题产生的诉讼或仲裁事宜而引起，具体情况及涉及金额有待进一步核实确认。

　　2、郭祥彬先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　3、本次拍卖前，郭祥彬先生持有公司股份131,663,019股，占公司总股本的15.31%；本次拍卖后，如相关股份后续完成过户，郭祥彬先生持有的公司股份数量将变更为98,563,119股，占公司总股本的11.46%，不再为公司的第一大股东。郭祥彬先生不属于公司控股股东、实际控制人，其股份被司法拍卖事项对公司的日常生产经营不会产生影响，也不会导致公司的控股股东或控制权发生变化。

　　4、本次拍卖后，如相关股份后续完成过户，郭祥彬先生的持股比例（占公司总股本的11.46%）将低于公司控股股东杭州鼎龙的持股比例（占公司总股本的13.76%），公司第一大股东将由郭祥彬先生变更为杭州鼎龙，公司控股股东仍为杭州鼎龙，公司实际控制人仍为龙学勤先生。鉴于郭祥彬先生已将其所持有的全部公司股份对应的表决权委托给杭州鼎龙行使，如本次拍卖的相关股份后续完成过户，郭祥彬先生委托给杭州鼎龙行使表决权的股份数量将变更为98,563,119股（占公司总股本的11.46%），杭州鼎龙及其一致行动人龙学勤先生合计持有公司股份数量将变更为151,390,457股（占公司总股本的17.61%），即杭州鼎龙及其一致行动人合计拥有的表决权股份数量为249,953,576股（占公司总股本的29.07%）。因此，本次拍卖前后，杭州鼎龙及其一致行动人合计拥有的公司表决权比例保持不变，仍为29.07%。

　　5、本次拍卖后续还将涉及缴纳拍卖余款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，相关事项尚存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　6、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《网络竞价成功确认书》。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月三日