证券代码：002745     证券简称：木林森     公告编号：2020-018

　　木林森股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东孙清焕先生通知，获悉其将持有本公司的部分股权进行质押，现将有关事项公告如下:

　　一、控股股东股份质押的基本情况

　　1．本次股份质押基本情况

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　　2、控股股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，控股股东所持质押股份情况如下：

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　　二、控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况

　　公司控股股东质押股份数量占其持有本公司股份数量比例达到50%的说明：

　　1. 本次股份质押融资主要用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　2.孙清焕先生未来半年内到期的质押股份累计数量27,481万股，占其所持股份比例38.41%，占公司总股本比例21.52%，对应融资金额 16.60亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量40,157.20万股，占其所持股份比例 56.13%，占公司总股本比例 31.44%，对应融资金额21.40亿元。孙清焕还款资金来源主要来自于孙清焕先生自有及自筹资金，其具有足够的资金偿还能力。

　　3. 孙清焕先生不存在对上市公司非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4. 孙清焕先生的股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等没有影响。

　　三、其他情况说明

　　截至本公告日，公司控股股东孙清焕先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现平仓风险，孙清焕先生将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：002745    证券简称：木林森    公告编号：2020-017

　　木林森股份有限公司关于

　　签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　二、募集资金三方监管协议的主要内容

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司与本次募投项目实施主体公司全资子公司中山市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）、中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”）及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦东发展银行广州分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、广东华兴银行股份有限公司江门分行（以下简称“广东华兴银行江门分行”）及中国光大银行股份有限公司中山小榄支行（以下简称“光大银行中山小榄支行”）开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。日前，公司与全资子公司木林森光电、木林森光电及明芯光电连同保荐机构平安证券股份有限公司分别与浦东发展银行广州分行、平安银行中山分行、广东华兴银行江门分行、光大银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

　　1、公司募集资金专户的开立和存储情况为：

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　　2、公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、公司（或公司及募投项目实施主体）授权平安证券股份有限公司指定的保荐代表人李竹青、甘露可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；募集资金存放银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金存放银行查询公司（或公司及募投项目实施主体）专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；平安证券股份有限公司指定的其他工作人员向募集资金存放银行查询公司（或公司及募投项目实施主体）专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、募集资金存放银行按月（每月前5个工作日之内）以邮件向公司（或公司及募投项目实施主体）出具对账单，并抄送平安证券股份有限公司。募集资金存放银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司（或公司及募投项目实施主体）一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元的，募集资金存放银行应当及时以邮件或传真方式通知平安证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　7、平安证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券股份有限公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放银行，同时按本协议第十三条的要求向公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、募集资金存放银行连续三次未及时向平安证券股份有限公司出具对账单或向平安证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合平安证券股份有限公司调查专户情形的，公司（或公司及募投项目实施主体）有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行、平安证券股份有限公司三方法定代表人或者其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后（2021年12月   31日）失效。

　　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的法律规定范围内的责任，并赔偿守约方因此而遭受的法律规定范围内的损失和费用。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年1月21日