证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2020－004

　　岭南生态文旅股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日。

　　2. 2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　3. 截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　4. 本次回购注销完成后，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,474,733股。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议以及2019年12月24日召开2019年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）公司股权激励计划简述

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股

　　授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司2名激励对象2018年度个人层面绩效考核结果为不合格（D级或以下），个人解除限售比例为0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格；公司16名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为1，708，500股，回购价格为4.03元/股，资金来源为自有资金。

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　　三、验资情况

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月2日出具了“华兴所（2020）验字GD-002号”验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资款的情况进行了审验：截至2019年12月24日止，贵公司已实际支付1,708,500.00股的回购款人民币6,890,786.00元（大写：人民币陆佰捌拾玖万零柒佰捌拾陆元整），减少股本1,708,500.00元。

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由214人调整为198人，其中，因个人层面绩效考核不合格而回购注销部分股份为2人，因离职而回购注销全部股份为16人。授予数量由22,213,800股调整为20,505,300股，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,474,733股。公司股本结构变动如下：

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　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十三日

　　证券代码:002717         证券简称：岭南股份 公告编号：2020－005

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于股东减持比例达1%的公告

　　尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”或“岭南园林”）于2019年11月1日于巨潮资讯网披露了《关于公司股东减持计划暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-140）。股东尹洪卫先生计划在公告之日起2个交易日后的6个月内（窗口期不得减持）以大宗交易方式减持公司股份不超过61,487,275股，受让方在受让股份后的6个月内，不得转让其受让的股份。日前，公司接股东函告，尹洪卫先生减持比例已达公司总股本的1%，具体情况如下：

　　一、股东股份变动情况

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　　二、股东股份变动前后持股情况

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　　三、股东承诺及履行情况

　　（一）股东关于股份锁定的承诺及履行情况

　　1. 在公司首次公开发行股票时，尹洪卫先生承诺：

　　（1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（2）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　（3）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该项承诺。

　　（4）作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　2. 2015年非公开发行股票时相关承诺：

　　（1）自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。（2）自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。（3）本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

　　本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。

　　3. 2015年7月至12月股份增持时承诺：

　　在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。

　　4. 2018年6月至2019年1月增持时承诺：

　　控股股东及参与增持的董事、高管承诺在增持计划完成后的六个月内不主动转让其所持有的公司股份。

　　截至公告日，尹洪卫先生均严格履行上述承诺，本次股份变动不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

　　（二）尹洪卫先生此次股份变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章和业务规则的规定。

　　（三）尹洪卫先生为公司控股股东、实际控制人，本次股份变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

　　（四）经在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，尹洪卫先生不属于失信被执行人。

　　四、备查文件

　　股东出具的《减持信息告知书》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十三日

　　证券代码:002717          证券简称:岭南股份        公告编号:2020－006

　　岭南生态文旅股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押的公告

　　尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的通知，其持有公司的部分股份进行了解除质押。具体情况如下：

　　一、股份质押基本情况

　　1.本次股份解除质押基本情况

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　　2.股东股份累计质押情况

　　截至公告日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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　　二、股份质押其他情况

　　尹洪卫先生所质押的股份目前不存在平仓风险，未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　股东提供的《东莞证券股票质押式回购业务解除质押交易协议书》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十三日