证券代码：601828          证券简称：美凯龙          编号：2020-003

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次临时会议以电子邮件方式于2020年1月7日发出通知和会议材料，并于2020年1月13日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司向宁波通商银行上海分行申请综合授信额度提供担保的议案》

　　同意公司之全资子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”） 向宁波通商银行上海分行申请为期不超过1年的综合授信额度3,000万元（人民币，下同）（以下简称“本次综合授信”），融资租赁公司在综合授信额度内首次申请650万元贷款，贷款用于融资租赁公司日常经营（以下简称“本次贷款”）。融资租赁公司以其收取的出租设备租金的应收账款为本次贷款提供质押担保，公司为本次综合授信提供连带保证责任担保，公司拟提供的连带保证责任担保的担保金额为3,000万元。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次综合授信及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请综合授信额度及融资回租提供担保的公告》（    公告编号：2020-004）。

　　二、审议通过《关于公司为子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资回租提供担保的议案》

　　同意公司之全资子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（以下简称“盘锦红星”）向海通恒信国际租赁股份有限公司申请为期3年的融资回租业务（以下简称“本次融资回租业务”），租赁物件转让价格合计29,700万元（人民币，下同）,应付租金合计32,897.04万元。盘锦红星以其持有的位于盘锦市兴隆台区环城南街198号所有房产为本次融资回租业务的应付租金提供抵押担保，公司为本次融资回租业务提供连带责任保证担保，公司拟提供的连带责任保证担保的担保金额为32,897.04万元。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请综合授信额度及融资回租提供担保的公告》（公告编号：2020-004）。

　　三、审议通过《关于公司之子公司与关连人士红星控股签订装饰装修工程施工服务框架协议的议案》

　　同意公司之子公司上海家倍得装饰工程有限公司（以下简称“家倍得”）为红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）及/或红星控股之附属公司提供建筑装修装饰工程施工服务，家倍得拟与红星控股签订《装饰装修工程施工服务框架协议》（以下简称“框架协议”）， 框架协议金额不超过1,700万元（人民币元，下同），预计于2020年1月13日签订。

　　车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生于本次交易中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　四、审议通过《关于公司及子公司与上海星之域商业经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》

　　同意公司向上海星之域商业经营管理有限公司（以下简称“上海星之域”）出租商务办公大楼，并委托上海星之域进行物业管理，公司拟与上海星之域签订房屋租赁合同和物业服务合同；公司之全资子公司上海宇煦企业管理有限公司（以下简称“上海宇煦”）拟向上海星之域出租地下非产权车位，上海宇煦与上海星之域拟签订车位租赁协议，房屋租赁合同和车位租赁协议预计年度上限合计为64,636,000元，物业服务合同预计年度上限为16,128,000元，上述合同/协议预计于2020年1月13日签订。

　　车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生于本次交易中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　五、审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》

　　同意公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月的流动资金贷款人民币11,500万元（以下简称“本次贷款”），用于置换其他金融机构流动资金贷款及其他合法合规的用途，公司拟以在华夏银行股份有限公司上海分行开立的单位定期存单为本次贷款提供质押担保。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整本次贷款的提供人、期限、金额、利率等贷款条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙              编号：2020-004

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构申请综合授信额度及融资回租提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海红星美凯龙融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（以下简称“盘锦红星”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为35,897.04万元（人民币，下同），其中对融资租赁公司的担保金额为3,000万元，对盘锦红星的担保金额为32,897.04万元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司融资租赁公司拟向宁波通商银行上海分行申请为期不超过1年的综合授信额度3,000万元（人民币，下同）（以下简称“本次综合授信”），公司为本次综合授信提供连带保证责任担保，公司拟提供的连带保证责任担保的担保金额为3,000万元。

　　公司之全资子公司盘锦红星拟向海通恒信国际租赁股份有限公司申请为期3年的融资回租业务（以下简称“本次融资回租业务”），租赁物件转让价格合计29,700万元（人民币，下同）,应付租金合计32,897.04元。公司为本次融资回租业务提供连带责任保证担保，公司拟提供的连带责任保证担保的担保金额为32,897.04万元。

　　2020年1月13日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司为子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司向宁波通商银行上海分行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资回租提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次综合授信和本次融资回租业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人一：

　　公司名称：上海红星美凯龙融资租赁有限公司

　　法定代表人：席世昌

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

　　注册资本：10亿，公司出资10亿，持有融资租赁公司100%的股权

　　融资租赁的经营范围: 融资租赁业务,开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁办证金及经审批部门批准的其它业务,与主管业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　融资租赁公司相关财务数据情况如下：

　　根据上海至臻联合会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2018年12月31日，融资租赁公司的总资产为421,809,205.74元，总负债为251,454,319.64元，净资产为170,354,886.10元，资产负债率为59.61%。2018年，融资租赁公司实现营业收入14,111,383.61元，实现净利润370,836.92元。

　　根据融资租赁公司管理报表，截至2019年12月31日，融资租赁公司的总资产为1,027,897,820.50元，总负债为4,227,559.56元，净资产为1,023,670,260.94元，资产负债率为0.41%。2019年1-12月，融资租赁公司实现营业收入35,886,416.53元，实现净利润23,150,249.74元。

　　2、被担保人二：

　　公司名称：盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司

　　法定代表人：车建芳

　　注册地址：盘锦市兴隆台区环城南街198号

　　注册资本：21,000万元，公司出资21,000万元，持有盘锦红星100%的股权

　　经营范围：批发、零售:家具、建筑材料、装饰材料、家用电器、厨卫用品、灯具、金属材料、五金交电、普通机械、百货、针纺织品、日用品(除烟花爆竹)、办公用品、工艺品;货物和技术进出口;转售电业务;企业管理服务;企业咨询服务;物业管理服务;人力资源服务;场地租赁并提供相关配套服务;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　盘锦红星相关财务数据情况如下：

　　根据辽宁华诚信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2018年12月31日，盘锦红星的总资产为271,758,375.20元，总负债为217,379,409.43元，净资产为54,378,965.77元，资产负债率为79.99%。2018年，盘锦红星实现营业收入16,840,833.14元，实现净利润-33,468,946.27元。

　　根据盘锦红星管理报表，截至2019年12月31日，盘锦红星的总资产为248,553,875.40元，总负债为169,677,394.19元，净资产为78,876,481.21元，资产负债率为68.27%。2019年1-12月，盘锦红星实现营业收入14,327,017.91元，实现净利润-34,986,966.15元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）关于公司为子公司融资租赁公司向宁波通商银行上海分行申请综合授信额度提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：宁波通商银行上海分行；

　　担保金额：3,000万元整；

　　担保方式：连带保证责任担保；

　　担保期间：自主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年；

　　担保范围：包括债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给甲方造成的其他损失和费用。

　　（二）关于公司为子公司盘锦红星向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资回租提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：海通恒信国际租赁股份有限公司；

　　担保金额：32,897.04万元；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保期间：直至债务人在主合同项下对债权人所负的所有债务履行期届满之日起两年；

　　担保范围：债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项（上述债务，对于债务人而言即为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”），及由于债务未履行产生的一切延迟利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规变动而必须增加的款项。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，由公司为融资租赁公司、盘锦红星提供股权质押担保，有利于融资租赁公司、盘锦红星持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，公司为公司之下属全资子公司融资租赁公司和盘锦红星提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，融资租赁公司、盘锦红星经营情况稳定，且盘锦红星租金收入水平稳步提升，体现良好的履约能力。本次担保有助于提升融资租赁公司、盘锦红星的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司为公司之下属全资子公司融资租赁公司、盘锦红星提供连带责任保证担保。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,904,334万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为609,768万元，分别占2018年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的45.65%、14.62%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年1月14日