证券代码：600614 900907      证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2020-003

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司及子公司因金融借款

　　合同纠纷涉及诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：终审判决

　　●公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）

　　●涉案的金额：5120万元

　　●本次终审判决情况：驳回上诉，维持原判。洛阳鹏起实业有限公司预交的二审案件受理费241,800元由其自行负担；鹏起科技发展股份有限公司预交的二审案件受理费241,800元由其自行负担；公司将向最高人民法院申请再审。

　　●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：公司将向最高人民法院申请再审，诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。

　　2019年7月17日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“*ST鹏起”或“公司”）披露了《关于公司及子公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-097），原审原告王海巧因与张朋起、宋雪云、公司及子公司洛阳鹏起实业有限公司（简称“洛阳鹏起”）发生金融借款合同纠纷，在河南省洛阳市中级人民法院（简称“洛阳中院”）提起诉讼。

　　2019年10月10日，公司收到洛阳中院的《民事判决书》（[2019]豫03财保153号）,关于王海巧诉张朋起、宋雪云、公司及洛阳鹏起等金融借款合同纠纷一案，洛阳中院已审理并作出一审《判决书》，详见公司2019年10月11日披露的《关于公司及子公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2019-129）。

　　2019年1月6日，公司收到河南省高级人民法院的《民事判决书》（（2019）豫民终1636号，以下简称“《判决书》”），关于王海巧诉张朋起、宋雪云、公司及洛阳鹏起等金融借款合同纠纷一案，河南省高级人民法院已作出终审《判决书》。具体情况如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　受理法院：河南省高级人民法院

　　上诉人（原审被告一）：宋雪云

　　上诉人（原审被告二）：张朋起

　　上诉人（原审被告三）：鹏起科技控股集团有限公司

　　上诉人（原审被告四）：洛阳鹏起实业有限公司

　　上诉人（原审被告五）：鹏起科技发展股份有限公司

　　被上诉人（原审原告）：王海巧

　　案件事由：

　　2018年3月27日，原审原告王海巧与原审被告宋雪云、张朋起、洛阳鹏起签订了《借款合同》，约定：原审被告宋雪云向原告王海巧借款4,000万元；借款期限自2018年3月27日至2018年4月26日；利率为月利率3%；原审被告张朋起、洛阳鹏起作为宋雪云的担保人，保证期限为借款期限届满之日起两年。原审原告王海巧向宋雪云提供4000万元借款后，宋雪云向原审原告出具了借条。

　　借款到期后，宋雪云未按期偿还借款本息，为保证《借款合同》的履行，2018年10月，原审被告*ST鹏起、鹏起科技控股集团有限公司（简称“鹏起控股”）与原审原告签订《保证合同》，约定：*ST鹏起、鹏起控股为宋雪云的4,000万元借款提供担保；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　原审原告因未按约得到原审被告偿还的借款本息，故诉至法院。

　　二、诉讼一审判决情况

　　（一）关于*ST鹏起是否应承担保证责任的认定

　　关于*ST鹏起是否应承担保证责任的问题，洛阳中院认定如下：

　　“鹏起科技是一家上市公司，其公司章程及有关材料是公开的，上市公司属于公众性公司，有限公司或未上市的股份公司属于封闭性公司，故二者在为股东或实际控制人提供担保时亦有明显不同。上市公司涉及众多股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益问题。上市公司未经股东大会决议同意即为股东或实际控制人提供担保，将会给上市公司及其股东乃至整个证券市场带来潜在风险，一旦债务人（股东）未按期清偿债务，上市公司作为担保人须以其资产代为履行清偿义务，降低上市公司的企业价值，波及其他股东的原有利益，属于重大违规行为，侵害了众多投资者利益，扰乱了证券市场秩序，故应认定上市公司未经股东大会决议同意即为股东或实际控制人提供担保无效。本案王海巧与鹏起科技签订的保证合同，虽鹏起科技加盖公章并时任法定代表人签字，但没有证据证明此通过股东大会决议，或得到股东大会决议追认，王海巧未能尽到基本的形式审查义务，该担保行为对鹏起科技不发生担保法上的效力。但因该担保效力问题发生损失，王海巧可就该损失另行主张。”

　　（二）一审判决结果

　　洛阳中院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

　　1、被告宋雪云于本判决生效后十日内向原告王海巧偿还借款本金人民币4000万元及利息（利息按月利率2%计算，720万元本金自2018年3月28日计算至实际还清之日止，980万元本金自2018年3月29日计算至实际还清之日止，1790万元本金自2018年3月30日计算至实际还清之日止，510万元本金自2018 年4月4日计算至实际还清之日止）；

　　2、被告张朋起、洛阳鹏起实业有限公司、鹏起科技控股集团有限公司对上述款项承担连带清偿责任。张朋起、洛阳鹏起实业有限公司、鹏起科技控股集团有限公司承担保证责任后，有权在承担保证责任的范围内向被告宋雪云追偿；

　　3、驳回原告王海巧的其他诉讼请求。

　　（三）原审被告对一审判决结果的意见

　　鹏起科技及子公司洛阳鹏起不服洛阳中院的《判决书》（[2019]豫03财保153号），依法向上级法院提出上诉。

　　三、终审判决结果

　　河南省高级人民法院二审认为，原审判令洛阳鹏起实业对本案借款承担连带清偿责任并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　洛阳鹏起实业有限公司预交的二审案件受理费241800元由其自行负担；鹏起科技发展股份有限公司预交的二审案件受理费241800元由其自行负担。

　　本判决为终审判决。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼的法院判决为终审判决，公司将继续向最高人民法院申请再审。诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司将会高度重视本案，根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　河南省高级人民法院《民事判决书》（（2019）豫民终1636号）

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年01月08日

　　证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B           公告编号：临2020-004

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于与广州金控小额贷款有限公司

　　《贷款合同》纠纷诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：法院一审已判决，公司不服一审判决，拟申请上诉。

　　●公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案的金额：借款本金合计4,500万元

　　●本次诉讼尚未终结，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。

　　2018年11月16日鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）发布了《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-109），披露了公司大股东张朋起先生持有公司股份152,999,169股被轮候冻结。经公司核查，前述股东持有的公司股权被冻结，主要涉及公司及公司实际控制人等与广州金融控股集团有限公司下属广州金控小额贷款有限公司（以下简称“金控小贷”）《贷款合同》纠纷。

　　2018年11月23日公司发布了《关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2018-112），详细披露了公司和公司实际控制人等与金控小贷金融借款合同纠纷具体情况。

　　2019年1月6日，公司收到广东省广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀法院”）《民事判决书》（(2019)粤 0104 民初 6589 号），越秀法院对前述公司涉及的9宗与金控小贷《贷款合同》纠纷作出一审判决。具体内容公告如下：

　　一、金融借款合同纠纷诉讼的具体情况

　　公司和公司实际控制人与广州金融控股集团有限公司下属金融借款合同纠纷共涉及68宗案件，涉讼借款本金共计3.4亿元。鹏起科技涉及其中63宗案件，涉讼借款本金共计3.15亿元。另有5宗案件鹏起科技不涉讼，但公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士涉讼，涉讼借款本金2,500万元。

　　本公告涉及的9宗案件原告为金控小贷，涉讼借款本金共4500万元（每宗案件500万元）。第一被告（借款人）分别为鹏起科技及其下属子公司的在职或离职员工，鹏起科技为全部9宗案件的被告（借款担保方）。2017年2月金控小贷向上述公司涉讼员工每人发放贷款500万元，2017年2月起先后多名被告为前述9笔贷款提供担保。贷款到期（包括续贷期）后，借款人没有如约偿还，债权人将借款人和各担保人作为被告起诉到法院。9宗案件案情完全一致，每宗案件具体情况如下：

　　起诉时间:2018年10月

　　受理法院：广东省广州市越秀区人民法院

　　原告：广州金控小额贷款有限公司

　　被告一：某自然人（鹏起科技及其下属子公司在职或离职员工）

　　被告二：张朋起

　　被告三：宋雪云

　　被告四：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

　　被告五：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

　　被告六：鹏起科技发展股份有限公司

　　被告七：鹏起科技控股集团有限公司

　　1、原告陈述的事实与理由：

　　原告与被告一于2017年02月12日签定了《贷款合同》，实际贷款金额和期限以当贷款借据载为准。原告与被告一、二、三、四、五、六于2017年02月12日签定了《保证担保合同》。原告按贷款合同约定把贷款5,000,000元于2017年02月14日划到被告一的银行账号，贷款合同于2018年02月13日到期，为保证债权实现，原告与被告六于2018年03月15日签订了《保证担保书》，原告与被告七于2018年08月17日签订了《担保书》。由于被告资金紧张不能按期归还贷款本金，并且约定当被告不能偿还贷款时，原告为实现权利所产生的相关费用将由被告一、二、三、四、五、六、七连带承担。

　　由于被告不能按合同约定贷款期限偿还贷款本金，于2018年02月13日到期后，被告至今没有偿还贷款本金，且被告自2018年08月15日起至今没有支付利息。被告的违约行为严重侵害了原告的合法权益。

　　2、原告诉讼请求：

　　（1）被告一偿还原告贷款本金人民币5,000,000元。

　　（2）被告一偿还贷款利息135,000元。（先计算到2018年10月14日，最后以实际支付日计算所欠利息）。

　　（3）被告一支付贷款违约金。（按贷款余额每日千分之五计算，最后以实际支付日计算违约金）。

　　（4）本案的诉讼费由被告承担。

　　（5）被告二、三、四、五、六、七对被告一承担上述的贷款本金、利息、违约金以及诉讼费等的连带偿还责任。

　　二、判决情况

　　9宗案件的判决情况完全一致，以下为其中1宗案件的判决情况：

　　（一）对*ST鹏起担保责任的认定

　　越秀法院认为：

　　被告鹏起科技发展股份有限公司向原告就涉案借款出具的《保证担保书》归于无效，原告亦具有审核不严的过错。审查本案中被 告鹏起科技发展股份有限公司、原告的过错责任，依照《最高人民 法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条 “主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人 对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人 有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿 部分的二分之一”的规定，被告鹏起科技发展股份有限公司应对被 告不能清偿的债务承担1/2的赔偿责任较为合理。

　　（二）判决主要内容

　　依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、 第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中 华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条，《中华 人民共和国公司法》第十六条、第一百二十一条、第一百二十四条, 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解 释》第七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干 问题的规定》第二十九条、第三十条之规定，判决如下：

　　1、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告一向原告金控小贷归还借款本金4,637,500元，并支付利息及违约金（从2017年2月14日起至2018年8月14日止利息为 221,875元，从2018年8月15日起，以4,637,500元本金为基数，合并按照年利率24%的标准计算至款项还清之日止）；

　　2、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告一向原告金控小贷支付财产保全费5,000元；

　　3、被告张朋起、宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有 限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司对被告一所欠的上述债务承担连带清偿责任；

　　4、被告鹏起科技发展股份有限公司对被告一不能清偿的上述债务承担1/2的赔偿责任。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼尚未终结，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。

　　公司高度重视本案，积极应对，并将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、广东省广州市越秀区人民法院《民事判决书》（2019）粤0104民初6442-6445、6586、6587、6589、6650号。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年1月8日

　　证券代码：600614 900907         证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B         公告编号：临2020-005

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于涉及鼎立控股集团股份有限公司诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2017年4月底以来，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）大股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”)涉嫌非法吸收公众存款，相关人员被采取强制措施，鼎立控股进入破产清算程序，且已资不抵债或缺乏债务清偿能力。随后公司陆续收到虚假合同、涉及诉讼。经司法鉴定，多份涉讼合同所使用印章与公司“银行预留印鉴卡”上印章不是同一枚印章。

　　●经公司自查，本次涉诉的《最高额保证借款合同》未经公司董事会、股东大会审议，公司无用印记录。

　　●案件所处的诉讼阶段：法院一审已判决

　　●公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案的金额：1.49亿元

　　●本次诉讼判决结果为驳回原告沈彩娟的诉讼请求，案件受理费及财产保全申请费共计838,822元，由沈彩娟负担，不影响公司本期利润和期后利润。

　　2019年1月22日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）披露了《关于涉及鼎立控股集团股份有限公司诉讼的公告》（公告编号：临2019-017），披露了鹏起科技因为公司原董事许明景借款提供担保涉及诉讼的具体情况。

　　2019年1月7日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）《民事判决书》（2018）浙01民初4589号，杭州中院对上述诉讼情况做出一审判决，具体情况如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　受理法院：浙江省杭州市中级人民法院

　　原告：沈彩娟

　　住所：杭州市萧山区新街街道盈中村*组*号

　　被告：鹏起科技发展股份有限公司

　　住所:上海市自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦803-804室

　　法定代表人：侯林

　　二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

　　（一）案件事实与理由

　　2017年3月27日，沈彩娟女士作为出借人，许明景先生作为借款人，许宝星先生（公司原董事）、鼎立控股及鹏起科技作为担保人，共同签订《最高额保证借款合同》一份，约定在2017年3月27日至2017年4月30日期间，沈彩娟女士出借给许明景最高余额不超过15,000万元的借款，利率为日2.5％。。

　　借款期间内，沈彩娟女士分4次向许明景先生提供借款。借款期满后，因许明景先生未能按期全额还款，沈彩娟女士向杭州中院起诉担保人鹏起科技。

　　（二）诉讼请求

　　1、被告立即归还原告借款本金11,324.32万元，支付计至2018年7月25日的利息3,480.34万元，并支付以借款本金11,324.32万元为基数自2018年7月26日起至实际还款日止按年利率24%计的利息（暂计至2018年11月25日为4个月计905.9456万元）；

　　2、被告承担原告支付的律师代理费1,298,432元；

　　3、被告承担本案诉讼费用。

　　三、诉讼判决情况

　　（一）法院关于*ST鹏起担保责任的认定

　　杭州中院认为：

　　本案争议焦点为*ST鹏起是否应对案涉借款承担 连带清偿责任。依据在案证据及沈彩娟的陈述，案涉《最高额保 证借款合同》签订及《借据》出具时，代表借款方和担保方的人 员是许明景、许宝星、任妍艳等人，沈彩娟称*ST鹏起当时的法 定代表人张朋起对该贷款知晓并同意，但并未据此提交证据证 明。《中华人民共和国公司法》第十六规定：“公司向其他企业投 资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股 东会、股东大会决议。*ST鹏起作为一家上市公司，其公开可 查询的公司章程规定，公司对关联方的对外担保须由股东大会审 议决定。本案中，许明景和许宝星是在*ST鹏起占股比例较大的 鼎立公司大股东，属于*ST鹏起的关联方，该二人并非鹏起公司 的法定代表人，其以*ST鹏起的名义为许明景自己的借款提供担 保，未经*ST鹏起股东大会决议通过，不符合*ST鹏起章程的规 定，属于无权代理行为。

　　（二）判决结果

　　根据杭州中院《民事判决书》所述：原告沈彩娟的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第四十九条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

　　驳回沈彩娟的诉讼请求。

　　案件受理费833,822元，财产保全申请费5,000元，共计838,822元，由沈彩娟负担。

　　四、诉讼相关合同的决策程序情况

　　经公司自查，本次诉讼涉及的《最高额保证借款合同》未经公司董事会和股东大会审议，公司无该合同的用印记录。公司实际控制人张朋起先生对本次涉诉担保合同不知情。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼判决结果为驳回沈彩娟的诉讼请求，案件受理费及财产保全申请费共计838,822元，由沈彩娟负担，不影响公司本期利润和期后利润。

　　六、备查文件

　　浙江省杭州市中级人民法院《民事判决书》（（2018）浙01民初4589号）

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年1月8日