证券代码：600151       证券简称：航天机电    编号：2019-073

　　上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知及相关资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事，会议于2019年12月28日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事7名，董事吴昊和钱晔东因公务原因未能亲自出席会议，委托董事长张建功和闵斌在授权范围内代为行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。3名监事及相关人员列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：

　　1、《关于增资香港上航控股并设立埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的议案》

　　董事会同意公司以3,500万欧元现金增资全资子公司香港上航控股，增资后，香港上航控股的注册资本增加至约271,641,481美元，并由香港上航控股现金出资设立埃斯创汽车系统卢森堡有限公司，注册资本3,500万欧元，约合人民币2.715亿元，航天机电将通过自筹的方式解决资金来源。

　　本议案无需提交公司股东大会批准。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见同时披露的《关于增资全资子公司并通过其对外投资设立海外公司的公告》（2019-074）。

　　2、《关于控股子公司ESTRA Auto增资ESTRA Poland的议案》

　　董事会同意公司通过控股子公司ESTRA Auto增资其全资子公司ESTRA Poland Sp.z.o.o.，增资金额3,500万欧元，约合人民币2.715亿元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见同时披露的《关于控股子公司增资其全资子公司的公告》（2019-075）。

　　本议案无需提交公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十二月三十一日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电    编号：2019-074

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于增资全资子公司并通过其

　　对外投资设立海外公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2、投资概况：公司拟以3,500万欧元现金增资全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”），并由香港上航控股现金出资设立埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“卢森堡研发中心”），注册资本3,500万欧元，约合人民币2.715亿元，公司将通过自筹的方式解决资金来源。

　　3、该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　4、本事项需要经过国家发展与改革委员会、商务部及国家外汇管理局的备案审核通过后实施。

　　5、无特别风险提示。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2016年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权，交易后合计持有该公司87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018年，公司完成了对韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.（现已更名为ESTRA Automotive Systems Co., Ltd. 以下简称“ESTRA Auto”）51%股权的收购。2019年初，公司根据双方股权购买协议的约定，收购了韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.另19%股权，目前合计持有其70%股权。收购后，通过全球资源共享和协同效应的发挥，公司已经取得了通用、中国区大众和宝马相关平台项目。

　　为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，推动宝马项目进展，并争取新的宝马、大众、PSA等平台项目，以确保公司汽配业务的长期发展，公司拟于欧洲设立集研发、工程、商务为一体的经营实体。

　　董事会同意公司以3,500万欧元现金增资全资子公司香港上航控股，增资后，香港上航控股的注册资本增加至约271,641,481美元，并由香港上航控股现金出资设立卢森堡研发中心，注册资本3,500万欧元，约合人民币2.715亿元，航天机电将通过自筹的方式解决资金来源。

　　卢森堡研发中心采用与全球主要热系统供应商研发中心相同的业务流程和盈利模式。

　　（二）董事会审议情况

　　上述对外投资事项已于2019年12月28日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资方基本情况

　　公司名称：上海航天控股（香港）有限公司

　　设立时间：2011年2月23日

　　法人代表：张建功

　　股权结构：航天机电持有其100%股权

　　经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。

　　香港上航控股简要财务情况（经审计）如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（二）拟设立海外公司基本情况

　　公司名称：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司

　　注册资本：3,500万欧元

　　股权结构：上海航天控股（香港）有限公司持有其100%股权

　　经营范围：汽配产品的研究与开发、生产与销售

　　上述信息以当地最终工商备案登记为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　不适用。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次交易有利于突出公司热系统主业。通过本次投资，公司在欧洲研发能力会进一步增强，获取欧洲订单的能力也会大幅增强。卢森堡研发中心的设立，可以让公司有能力直面欧洲整车厂客户，更好的跟踪客户需求，提升沟通效率，更有效地获取全球订单，以确保公司汽配业务的长期发展。

　　本次投资短期会增加公司的财务压力，但有利于推进新客户、新市场、新技术的获取，长期来看将会增强公司热系统业务的规模和竞争力，实现汽配跨越式发展。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）全球经济波动风险

　　风险：未来存在全球经济下行、公司热系统主要客户的销售不达预期的风险，汽车作为典型的高值消费品且具有强周期属性，受宏观经济波动的影响显著。

　　对策：开拓不同区域的多家客户，加大对一流整车厂家的合作研发力度，加快未来新能源汽车相关技术应用的研发进度，满足传统汽车和新能源汽车对热系统新技术研发与应用的需要，加大航天机电热系统产业整合尤其是研发资源整合力度，降低全球经济形势对项目的影响。

　　（二）汇率风险

　　风险：本次投资将以欧元支付，未来欧洲运营使用的货币是欧元，未来存在一定的汇兑损益风险。

　　对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合作，通过一系列锁汇手段，有效对冲汇率波动。

　　（三）过于依赖海外研发团队，国内人才培养不足的风险

　　目前公司热系统业务过于依赖海外研发团队，如果海外人才流失，不利于热系统业务长期稳定发展。

　　对策：加快航天机电自身热系统人才培养，加强中外研发团队合作、交流和互换，加强中外不同文化的融合和交流，加强航天品牌与文化的交流和互认。

　　（四）融资风险

　　风险：后期长期累计金额投资预计较大，将需要一系列持续的资金支撑。

　　对策：通过股权融资、债券融资和银行贷款保证资金供应。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电    编号：2019-075

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于控股子公司增资其全资子公司的公        告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　6、投资标的：公司拟通过控股子公司ESTRA Auto增资其全资子公司ESTRA Poland Sp.z.o.o.（以下称“波兰工厂”） ，增资金额3,500万欧元，约合人民币2.715亿元。

　　7、该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　8、该事项无需政府有关部门的批准。

　　9、无特别风险提示。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2016年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权，交易后合计持有该公司87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018年，公司完成了对韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.（现已更名为ESTRA Automotive Systems Co., Ltd. 以下简称“ESTRA Auto”）51%股权的收购。2019年初，公司根据双方股权购买协议的约定，收购了韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.另19%股权，目前合计持有其70%股权。收购后，通过全球资源共享和协同效应的发挥，公司已经取得了通用、中国区大众和宝马相关平台项目。

　　为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，有利于公司参与欧洲客户新平台项目竞标，以及汽配业务的长期发展，公司计划通过控股子公司ESTRA Auto增资其全资子公司波兰工厂，增资金额3,500万欧元，约合人民币2.715亿元。ESTRA Auto拟以自有资金出境用于该增资。

　　本次增资前后，波兰工厂均为ESTRA Auto全资子公司，增资前注册资本为1600万波兰兹罗提（约合375万欧元），增资后注册资本约为1.65亿波兰兹罗提（约合3,875万欧元），该笔增资款将用于波兰工厂二期10,000平方米的厂房扩建和宝马项目的生产线建设，波兰工厂将成为公司热系统在欧洲的生产基地，既可以承接公司已经获取的宝马项目在欧洲的量产任务，同时也可以增强公司在欧洲获取整车厂订单的能力。

　　（二）董事会审议情况

　　上述对外投资事项已于2019年12月28日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资各方基本情况

　　（一）投资主体的基本情况

　　企业名称：ESTRA  Automotive Systems Co., Ltd.

　　公司形式：股份有限公司（非上市公司）

　　设立时间：1984年10月30日

　　注册资本：59,570,000,000韩元

　　注册地址：664 Nongong-ro, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu, Korea

　　法人代表：Lee Byounghoon

　　股权结构：航天机电持有其70%股权，erae CS持有其30%股权

　　经营范围：生产与销售汽车零部件，包括汽车电子系统，汽车空调。

　　ESTRA Auto热交换业务主营产品为汽车热能管理部件、模块和系统，主要包括汽车空调暖通系统HVAC、汽车制冷模块CRFM、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器，上述产品可以组成完整的汽车热交换系统。

　　截至2018年12月31日，该公司经审计的总资产20.31亿元、净资产9.33亿元、总负债10.98亿元、流动负债7.17亿元，2018年1-12月，该公司实现利润总额0.70亿元、净利润0.56亿元，实现的经营性净现金流为0.41亿元。

　　（二）投资标的基本情况

　　公司名称：ESTRA Poland Sp. z o. o.

　　设立时间：2016年9月

　　注册资本：1600万波兰兹罗提

　　注册地址：Zabrze, ul.Macieja Wilczka, nr 1, 41-807, poczta Zabrze

　　股权结构：ESTRA Auto持有其100%股权

　　目前波兰工厂一期9000平方米厂房和模样车间已经建成，工厂仍处于建设期。简要财务情况（经审计）如下：

　　单位：百万人民币

　　■

　　三、对外投资合同的主要内容

　　不适用。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　波兰工厂作为宝马项目量产的承接载体，该工厂建成并量产后，航天机电热系统业务全球化水平将迈上新的台阶。

　　波兰工厂将同时成为公司新设的卢森堡研发中心在欧洲参与主要整车厂全球平台项目竞标时的重要支撑，使公司有资格参与需要在多个大洲同时量产供货的项目竞标，为公司后续发展创造有利条件。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）汇率风险

　　风险：本次投资将以波兰兹罗提支付，未来欧洲运营使用的货币是兹罗提，未来存在一定的汇兑损益风险。

　　对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合作，通过一系列锁汇手段，有效对冲汇率波动。

　　（二）订单风险

　　风险：欧洲热系统市场成熟，公司作为新进入者，会导致原有企业的制定对策，有可能不能如预期一样获取新订单，即使获取新订单，也有竞争加剧，新业务价格过低导致实际盈利能力不达预期的风险。

　　对策：开拓全球业务，避免单一区域或单一企业业务占比过大，充分分散风险。提升技术水平，获得更强话语权。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日