本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为全面贯彻国务院下发的《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）全资子公司江苏亨通光导新材料有限公司（以下简称“亨通光导”或“标的公司”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）及中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中鑫国发”）（上述四家公司以下合称为“投资人”）合计现金增资人民币20亿元，增资完成后工银投资、建信投资、中银资产及中鑫国发对亨通光导的持股比例分别为8.58%、8.58%、10.87%及0.58%。增资资金主要用于偿还公司或标的公司的金融机构借款。

　　●本次交易是公司实施市场化债转股，降低资产负债率、优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东，仍拥有对标的公司的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　●本次增资事项在董事会审议权限内，无需通过股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　为全面贯彻国务院下发的《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属全资子公司亨通光导拟引进工银投资、建信投资、中银资产及中鑫国发采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

　　工银投资拟通过现金方式向亨通光导增资6亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为8.58%；建信投资拟通过现金方式向亨通光导增资6亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为8.58%；中银资产拟通过现金方式向亨通光导增资7.6亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为10.87%；中鑫国发拟通过现金方式向亨通光导增资0.4亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为0.58%。公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

　　投资人的增资资金主要用于偿还公司或标的公司的金融机构借款。

　　本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　2019年12月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《引进第三方战略投资者对全资子公司实施增资》的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为：公司本次引进投资者工银投资、建信投资、中银资产及中鑫国发以债转股的方式对全资子公司亨通光导进行增资，有利于优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次债转股增资事项审批程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　本次增资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 协议各方基本情况介绍

　　（一）工银金融资产投资有限公司

　　1.企业名称：工银金融资产投资有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09

　　4.法定代表人：张正华

　　5.注册资本：120亿元人民币

　　6.注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　7.经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券,专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8. 经营期限：2017年9月26日至无固定期限。

　　9. 股东情况：工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权，工银投资的实际控制人为中国工商银行股份有限公司。

　　10. 主要业务情况：工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　11. 与公司之间的关联关系：工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　12.主要财务数据：截至 2019年9月30日，工银投资（单体口径）的总资产为1,148.59亿元，净资产为138.05亿元；2019年1-9月，营业收入为8.59亿元，净利润5.05亿元。

　　（二）建信金融资产投资有限公司

　　1.企业名称：建信金融资产投资有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3.统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

　　4.法定代表人：谷裕

　　5.注册资本：120亿元人民币

　　6.注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　7.经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券,专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8. 经营期限：2017年7月26日至无固定期限。

　　9. 股东情况：建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。

　　10. 主要业务情况：建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　11. 与公司之间的关联关系：建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　12.主要财务数据：截至2019年9月30日，建信投资（合并口径）的总资产为664.89亿元，净资产为123.81亿元；2019年1-9月，营业收入为3.9亿元，净利润 2.57亿元。

　　（三）中银金融资产投资有限公司

　　1.企业名称：中银金融资产投资有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3.统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　4.法定代表人：黄党贵

　　5.注册资本：100亿元人民币

　　6.注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　7.经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8. 经营期限：2017年11月16日至无固定期限。

　　9. 股东情况：中银资产控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银资产有限公司100%股权，中银资产的实际控制人为中国银行股份有限公司。

　　10. 主要业务情况：中银资产为中国银行股份有限公司下属一级全资子公司，是主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。

　　11. 与公司之间的关联关系：中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　12.主要财务数据：截至 2019年9月30日，中银资产（单体口径）的总资产为368.07亿元，净资产为104.45亿元；2019年1-9月，营业收入为3.78亿元，净利润3.35亿元。

　　（四）中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）

　　1.企业名称：中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）

　　2.企业性质：有限合伙企业

　　3.统一社会信用代码：91320507MA206301XD

　　4. 执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司

　　5.注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1807室-043工位（集群登记）

　　6.经营范围：股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 经营期限：2019年09月30日至2024年09月29日。

　　8.主要投资人包括： 中银金融资产投资有限公司、苏州国发创业投资控股有限公司、苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）等。

　　9. 主要业务情况：中鑫国发是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　10. 与公司之间的关联关系：中鑫国发与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　11.主要财务数据：中鑫国发于2019年9月30日成立，无最近一期财务数据。

　　（五）江苏亨通光导新材料有限公司

　　1.企业名称：江苏亨通光导新材料有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3.统一社会信用代码：91320509MA1MFKT93Y

　　4.法定代表人：陈伟

　　5.注册资本：184,890.7万元人民币

　　6.注册地址：吴江经济技术开发区古塘路以南

　　7.经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、光学器件研发、生产、销售；危险化学品经营【按证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）01032危险化学品经营许可证所列范围和方式经营】；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 经营期限：2016年2月29日至2046年2月28日

　　9. 主营业务情况：研发和制造通信用光纤预制棒，包括G.652.D、G.657.A2、G.657.B3、G.654.E和低损耗光纤、超低损耗光纤等系列新产品。

　　10.主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述2017年度、2018年度及2019年1月-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　三、 本次增资基本情况

　　本次增资价格根据评估结果确定。以2019年6月30日为评估基准日，对本次增资前亨通光导净资产价值进行了评估，具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏亨通光导新材料有限公司拟债转股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-744号）（以下简称“资产评估报告”），选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估值为499,156.00万元。

　　根据评估结果，工银投资拟增资总规模为人民币6亿元，其中22,224.69计入亨通光导注册资本，37,775.31万元计入亨通光导资本公积；建信投资拟增资总规模为人民币6亿元，其中22,224.69万元计入亨通光导注册资本，37,775.31万元计入亨通光导资本公积；中银资产拟增资总规模为人民币7.6亿元，其中28,151.28万元计入亨通光导注册资本，47,848.72万元计入亨通光导资本公积；中鑫国发拟增资总规模为人民币0.4亿元，其中1,481.65万元计入亨通光导注册资本，2,518.35万元计入亨通光导资本公积。增资前后，亨通光导股东的持股比例情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、 相关履约安排

　　2019年12月27日，公司、标的公司与工银投资、建信投资、中银资产及中鑫国发签署了《增资协议》《股东协议》《投资协议》及《账户监管协议》。相关协议的主要内容如下：

　　（一）与工银投资有关的履约安排

　　1. 公司治理

　　增资完成后，工银投资委派1名董事参与标的公司治理。

　　2. 分红安排

　　每年的预期收益=预期年化收益率（7%）×投资本金。

　　在工银投资持股期间，在标的公司有可供分配利润的前提下，标的公司每年度应对上一年度的可供分配利润对股东进行分配。如进行利润分配，将优先分配给投资人，直至投资人获得每年预期收益。若标的公司当年度实际可向投资人分配利润不足以同时满足投资人预期收益要求的，则标的公司应按照出资比例将全部实际可分配利润优先分配给投资人，不足部分计入下一年度分红金额。

　　具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。

　　3. 退出安排

　　（1）资本市场退出

　　自交割日（含当日）起一年后，在双方协商一致的前提下，公司可发行股份购买工银投资持有标的公司的全部股权，工银投资通过取得公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出。

　　（2）非资本市场退出

　　若发生以下任一特定情形，工银投资和公司可以约定，由公司或公司指定的第三方支付转让价款，受让工银投资持有的目标股权：

　　①自出资日（含当日）起满 36个月，工银投资所持标的公司股权未能实现二级市场退出，并且各方未就延期达成一致的；

　　②在工银投资持有标的公司股权期间，任一年度工银投资获得的实际分配利润低于约定的年度分红目标，且双方对解决方案未协商一致的；

　　③标的公司及公司未能按照约定用途使用工银投资出资款超过60个工作日，且未能在投资人届时提供的宽限期内妥善解决的；

　　④标的公司或其下属子公司、公司违反交易文件，且未能在工银投资届时提供的宽限期内或者按照工银投资的要求予以妥善解决的；

　　⑤因不可抗力导致工银投资对标的公司的投资目的不能实现；

　　⑥任一年度标的公司经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过50%，或任一年度公司经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过64%，且未能在工银投资届时提供的宽限期内妥善解决的；

　　⑦标的公司、公司及控股股东出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；

　　⑧公司控股股东将持有的公司股票进行质押，单笔或者累计质押比例超过60%后的任意一笔股权质押业务未获得工银投资书面同意；

　　⑨工银投资持有标的公司任意股权期间，公司第一大股东发生变化；

　　⑩公司未在2020年12月31日前完成对标的公司的全部实缴出资。

　　转让价款为按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中未实现收益的计算方式为：未实现收益=（投资本金×收益率×增资之日至退出之日的天数/365-持股期间实际获得的分红）/0.75。

　　（二）与建信投资有关的履约安排

　　1. 公司治理

　　增资完成后，建信投资委派1名董事参与标的公司治理。

　　2. 分红安排

　　（1）在建信投资持有目标股权期间，自交割日起，亨通光导至少于每个会计年度召开股东会按照协议约定方式进行一次利润分配，最低期间现金分红收益=增资认购款*当期实际持股天数/360*7%。

　　（2）在建信投资持有目标股权期间，投资人有权优先于亨通光导其他股东获得利润分配，保证建信投资达到最低期间现金分红收益。在建信投资未足额获得最低期间现金分红收益前，标的公司不得向公司分配利润，且不足部分递延至下一年度利润分配时优先补足。

　　3. 退出安排

　　（1）资本市场退出

　　自交割之日起满24个月内，建信投资有权通过由亨通光电发行股份购买标的公司股权的方式实现退出。

　　（2）非资本市场退出

　　若因二级市场因素等原因建信投资方不选择按照上述约定退出，建信投资与亨通光电双方可协商确定其他目标股权退出方式，或建信投资按照协议约定的条款和权利，继续持有目标股权。

　　（三）与中银资产、中鑫国发有关的履约安排

　　1. 公司治理

　　增资完成后，中银资产代表中银资产及中鑫国发委派1名董事参与标的公司治理。

　　2. 分红安排

　　（1）自投资价款支付日起，标的公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，并完成前一年度的利润分配，分配收益=增资认购款*当期实际持股天数/360*7%。

　　（2）标的公司应按照全体股东的实缴出资比例对当年的可分配利润进行分配，若投资人能够取得的分红款项不足以达到年度分红目标，则标的公司应优先向投资人进行利润分配，直至投资人每年能够取得的分红款项达到投资人年度分红目标。待投资人取得投资人年度分红目标后，公司可选择按照“分配收益=增资认购款*当期实际持股天数/360*7%”获取当年度可分配利润的红利分配。在足额完成前述分配后，当年剩余未分配利润不做分配并由全体股东按照实缴出资比例共享。

　　（3）标的公司按照前述两项对当年可分配利润进行利润分配时，若即使向投资人优先进行分配后，投资人所取得的分红款项仍未达到年度分红目标，则被投资公司应以累计未分配利润向投资人进行利润分配以使得投资人所取得的分红款项达到年度分红目标；若以全部累计未分配利润优先向投资人进行分配后，投资人所取得的分红款项仍未达到年度分红目标，标的公司不得向公司分配利润，且不足部分递延至下一年度利润分配时优先补足。

　　具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。

　　3. 退出安排

　　（1） 资本市场退出

　　自投资价款支付之日起三年内，公司可通过发行股份购买资产及/或换股加现金收购等方式购买中银资产、中鑫国发所持有标的公司的全部或部分股权，中银资产、中鑫国发通过取得公司支付的现金对价及/或公司股票并出售该等股票的方式实现投资退出。

　　（2） 非资本市场退出

　　若发生如下任一情况之一，中银资产、中鑫国发可以与公司按照协议约定协商回购其所持有的标的公司全部或部分股权：

　　①标的公司发生任何“恶化”情况；

　　②公司或标的公司发生严重违反交易文件的行为；

　　③协议或增资协议被解除；

　　④中银资产未能在投资价款支付日起三年内实现资本市场全部退出。

　　回购价款=投资价款+（按照协议约定应当支付的投资收益-实际已获得的投资收益）/75%。

　　五、 实施债转股的目的和对公司的影响

　　（一）实施债转股的必要性

　　1. 降低资产负债率、优化资产结构

　　实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革，通过本次市场化债转股引入投资人，可以有效降低公司的资产负债率，优化公司整体资产负债结构、降低财务杠杆风险。

　　2. 优化融资结构，提升盈利能力

　　实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增加公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　3. 引入战略投资者，提高管理水平

　　有利于将投资人在投融资、资产管理与运营、风险控制等方面的运营经验引入公司，促进公司在规范运营、合规管理和风险控制等方面进一步提高管理水平。

　　（二）对公司的影响

　　标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。债转股实施后，预计公司整体资产负债率由64.79%下降4.89个百分点至59.90%（以基准日2019年9月30日模拟测算）。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2. 独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3. 《增资协议》、《股东协议》、《投资协议》及《账户监管协议》；

　　4. 北京北方亚事资产评估事务所出具的亨通光导《资产评估报告》；

　　5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亨通光导《审计报告》。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月三十一日