证券代码：600215       证券简称：长春经开       公告编号：临2019-034

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2019年12月28日以电子邮件的方式发出通知，于2019年12月30日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过关于签订《长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之〈终止结算协议〉的议案》

　　为加快公司现有资产的有效整合，促进公司资金回笼，董事会同意就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）达成如下协议：

　　（一）经双方友好协商，管委会同意对一级土地开发项目进行终止性结算，确定管委会应返还公司的投资款金额206,333,605.47元，确定管委会应支付公司预期投资收益补偿款144,433,523.83元(截止到2019年12月31日)，共计350,767,129.30元。

　　（二）管委会同意返还公司预付的前期费用127,574,567.13元及相应的投资收益89,302,196.99元，共计216,876,764.12元。

　　（三）综上所述，管委会应支付公司前期费用和土地净收益共计567,643,893.42元，该款项及相关收益于2020年 6 月 30 日前付清。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于出售资产的议案》

　　公司于12月27日与长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下 “城建集团”）签署《资产转让协议》，公司拟以人民币126,046,294元向城建集团出售公司拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。

　　董事会认为：本次资产出售不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。评估公司评估过程、采用的评估依据及计算模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东的的利益。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售资产的公告》（临2019-035）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》（临2019-036）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十二月三十一日

　　证券代码：600215      证券简称：长春经开       公告编号：临2019-035

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月27日与长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”、“受让方”）签署《资产转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以人民币126,046,294元向城建集团出售公司拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2019年12月27日与城建集团签署了《资产转让协议》，公司拟以人民币126,046,294元向城建集团出售公司拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。

　　（二）表决情况

　　本次交易已经2019年12月30日召开的第九届董事会第十一次会议全票通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次资产出售事项，发表如下独立意见：

　　本次交易价格公允，有利于公司长远发展，符合公司及股东的整体利益。董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　本次交易标的资产已由具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果公允、合理。

　　二、交易对方基本情况

　　名    称：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220101MA14TWTU8C

　　住    所：长春经济开发区自由大路5188号

　　类    型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王新刚

　　注册资本：55000.000000万人民币

　　经营范围：房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装

　　成立日期：2017年09月25日

　　股    东：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

　　（三）最近两年发展状况

　　城建集团于2017年9月25日成立，主要从事房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装业务。

　　（四）城建集团股东方主要情况

　　城建集团系长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司。长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会是负责开发区国有资产综合管理的管委会工作部门，监管出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。

　　2、交易标的权属及运营情况说明

　　长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物，目前已出租给世倍特汽车电子（长春）有限公司（以下简称“承租人”），租期截止到 2028 年 7 月 31 日。因历史遗留问题，该地上建筑物尚未取得权属证书，土地使用权证号为“长经开国用（2004)第 0000237 号”，证载权利人为长春经开（集团）股份有限公司，土地用途为工业，土地使用权到期日为 2054 年 3 月 29 日，土地面积为72310 ㎡。承租人已放弃优先购买权。

　　上述标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（审计报告编号：德师报(审)字(19)第P02879号）审计，上述标的资产截至2018年12月31日账面价值如下：

　　■

　　标的资产截至2019年9月30日（未经审计）账面价值如下：

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备从事证券、期货业务资格）于2019年11月24日出具了《长春经开（集团）股份有限公司拟出售资产事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第5015号），采用重置成本法和市场法，按照必要的评估程序，对拟出售的标的资产进行了评估，评估结论为：评估基准日2019年9月30日，委估资产经济耐用年限内在原地持续使用和公开市场原则的前提下市场价值为12,604.63万元，评估价值较账面价值评估增值1,652.84万元，增值率15.09%。评估具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计算模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东的的利益。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：长春经开（集团）股份有限公司

　　乙方：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司

　　2、标的资产

　　甲方拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。

　　3、资产估值基准日

　　标的资产的评估基准日为2019年9月30日

　　4、交易价格和税费

　　甲乙双方经过友好协商确定转让资产的交易价格为人民币126,046,294元。

　　甲乙双方交易的标的资产所发生的税金和费用，按照国家规定分别各自承担。

　　5、价款支付和资产交付

　　协议生效后10个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部交易价款于甲方指定的公司账户。

　　甲方收到乙方支付的全部价款后配合乙方立即启动标的资产交付工作。

　　6、违约责任

　　甲方未按本协议约定履行义务，乙方有权要求甲方继续履行，逾期30日仍不履行的，乙方有权解除本协议，甲方应承担违约赔偿责任。

　　乙方未按本协议约定履行义务，甲方有权要求乙方继续履行，逾期30日仍不履行的，甲方有权解除本协议，乙方应承担违约赔偿责任。

　　7、其他约定

　　在办理产权变更登记手续过程中，如需要签署单项资产转让协议的，应严格按照本协议的约定制作，其内容不得与本协议内容相冲突，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。

　　本协议一方向对方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日起生效。

　　8、附则

　　生效条件：

　　经甲乙双方加盖单位公章之日起成立；

　　经甲方董事会审议并通过；

　　经乙方董事会审议通过并报国有出资人审批通过。

　　（二）履约说明

　　城建集团为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司，公司董事会认为，城建集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易的目的在于优化公司资源配置，提高运营和管理效率，集中资源、精力助力公司可持续发展，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次交易完成后，在不考虑相关税金的情况下，预计公司2019年度净利润将增加1,652.84万元（最终数据以中介机构出具的审计报告为准）。

　　公司董事会认为，本次资产出售不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　六、备查文件目录

　　（一）第九届董事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《资产转让协议》；

　　（四）《终止结算协议》；

　　（五）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第5015号《长春经开（集团）股份有限公司拟出售资产事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：600215    证券简称：长春经开    公告编号：2019-036

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月15日14 点00分

　　召开地点：吉林省长春市自由大路 5188 号 21 楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月15日

　　至2020年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。详见 2019 年 12 月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人

　　代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合登记条件的个人股东持上海

　　股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持委托书、委托人上海

　　股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；异地股东可于登记日以

　　传真方式登记（传真后请确认）。

　　2、登记地点：

　　长春经济技术开发区自由大路 5188 号 2107 室

　　3、登记时间：

　　2020 年1月14日上午 8:30—11:00 下午 1:30—3:00

　　六、 其他事项

　　1、联 系 人：茹建芳

　　2、联系电话： 0431－84644225

　　3、传 真： 0431－84630809

　　4、邮 编： 130031

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、

　　股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

　　7、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长春经开（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。