股票代码：000564         股票简称：供销大集           公告编号：2019-061

　　供销大集集团股份有限公司关于

　　公司控股权可能变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“供销大集”）于2019年12月30日收到控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）和第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）通知，海航商控与新合作集团于2019年12月28日签署了《海航商业控股有限公司（卖方）与新合作商贸连锁集团有限公司（买方）关于供销大集集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），该协议涉及的股份转让及后续相关安排事项可能导致本公司控股股东及实际控制人的变更。具体情况如下：

　　一、股份转让基本情况

　　海航商控持有公司920,048,318股股份，占公司总股本的15.31%，其中持有公司无限售条件的流通股190,972,920股，占公司总股本的3.18%。海航商控及其一致行动人持有公司1,758,473,975股股份，占公司总股本的29.27%。新合作集团持有公司358,514,289股股份，占公司总股本的5.97%，所持股份均为有限售条件的流通股。新合作集团及其一致行动人持有公司1,496,335,726股股份，占公司总股本的24.91%。

　　2019年9月26日，海航商控与新合作集团签署了合作框架协议，新合作集团有意购买海航商控所持有供销大集5%股权，即300,391,412股股份，此合作框架协议仅为意向性文件。详见公司于2019年9月27日、2019年9月28日披露的关于控股股东与第二大股东签署合作框架协议提示性公告及补充公告（    公告编号：2019-043、2019-044）。

　　2019年12月28日，海航商控与新合作集团签署股份转让协议，在股份转让协议交易条件满足的前提下，拟通过大宗交易方式将海航商控所持供销大集2%股份，即120,156,000股转让至新合作集团；并约定在本次协议签订后，双方同意通过相关交易安排，使买方及其一致行动人成为上市公司的控股股东，获得上市公司的控股权。

　　上述交易和安排的完成将导致公司控股股东及实际控制人变更。

　　二、交易各方情况

　　㈠转让方

　　公司名称：海航商业控股有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2007年09月11日

　　注册资本：1,309,755万元

　　法定代表人：何家福

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

　　经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　股权结构：海航集团有限公司持股39.32%，海航基础产业集团有限公司持股10.84%，海航物流集团有限公司持股4.05%，其他股东持股45.79%。

　　㈡受让方

　　公司名称：新合作商贸连锁集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2003年11月27日

　　注册资本：30,000万元

　　法定代表人：郝彦领

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座15层

　　经营范围：批发粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒;零售烟草;批发化肥;销售(不含零售)建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、汽车及配件、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺织品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;以上产品的展览展示;进出口业务;农副土特产品、再生资源、商业机械、野生植物、果晶、生漆、食用菌的开发、研究;农业生产技术咨询、信息咨询、工程咨询。

　　股权结构：中国供销集团有限公司持股57.45%，江苏悦达南方控股有限公司持股26.56%，其他股东持股15.99%。

　　三、股份转让协议主要内容

　　卖方：海航商业控股有限公司

　　买方：新合作商贸连锁集团有限公司

　　㈠转让和受让

　　卖方拟将其持有的供销大集2016年资产重组前120,156,000股流通股（占2018年业绩补偿前供销大集总股本的2%，以下简称“上市公司2%的股份”），通过大宗交易方式转让给买方。在股份转让协议规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设置任何质押、担保或其他第三方利益的上市公司2%的流通股股份。卖方承诺对转让股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。

　　㈡转让价格及支付

　　买卖双方根据法律法规、监管规则之规定，在交易当日商定交易价格，买方支付股权转让价款。

　　㈢交易条件

　　1.⑴卖方已就上市公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露；⑵在双方签署合作框架协议之后，上市公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；⑶卖方未出现本协议项下违约情形，且本协议项下卖方所做陈述与保证继续有效；⑷卖方已完成转让股权的解押，解除冻结，并符合交易条件；⑸买方已向卖方支付了全部的股权转让价款。

　　2.卖方应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足。若自本协议签署之日起6个月内，以上先决条件仍未满足的，除买卖双方另行协商一致并签署书面协议外，买方有权解除本协议，自此双方不再履行本协议。

　　3.每一项交易条件的满足都应符合中国法律法规。买方有权以书面通知卖方放弃任何先决条件或其中任何部分。

　　㈣卖方的补偿责任

　　交割日前若发生下列情形中的一项或数项导致上市公司发生实际损失或需承担责任的，卖方承诺足额补偿给上市公司。补偿款按照上市公司实际付出款项或资产的金额计算，卖方在该等事项被发现或出现之日起20个工作日内，将补偿款一次性支付给上市公司。

　　1.因上市公司交割日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得上市公司需支付对价或承担其他义务，而截至交割日上市公司会计报表未将该等事项反映为应付款项；

　　2.因上市公司于双方签署《合作框架协议》之日至交割日前的行为，导致上市公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交割日上市公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）；

　　3.交割日前，发现上市公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

　　4.上市公司资产存在交割日前发生但未向买方披露的权利瑕疵。

　　㈤交易完成

　　双方同意，自交易条件全部满足之日起20个交易日内，按照法律法规、监管规则完成目标股权的大宗交易转让。买方及其一致行动人获得上市公司控股权后，买方有权按照法律法规及公司章程之规定改选董事、监事及高级管理人员，同时确保上市公司在交割前后经营活动实现平稳过渡，保持经营稳定。买卖双方应于买方及其一致行动人取得上市公司控股权后60日内促使上市公司进行董事会、监事会成员改选，上市公司董事会7人，独立董事3人（买方推荐2人，卖方推荐1人），非独立董事4人（买方推荐3名，卖方推荐1人），并由上市公司股东大会依法选举产生，董事长及法定代表人由买方推荐的人员担任；监事会3名监事中买方推荐1名，卖方推荐1名，职工代表监事1人，由上市公司职工代表大会依法选举产生，监事会主席由买方提名。

　　㈥陈述与保证：

　　自本合同签署之日起，卖方不与任何第三方就股权转让事宜进行磋商、谈判或签订合同或协议或其他文件；在过渡期内，卖方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。

　　卖方承诺，本协议签订后，将通过减持上市公司股份或继续向买方转让上市公司股份等方式，确保买方及其一致行动人成为上市公司控股股东。买方承诺，本协议签订后，将通过增持上市公司股份确保买方及其一致行动人成为上市公司控股股东。

　　㈦协议的解除

　　如果交易条件在本协议签署后6个月内仍然未满足或被放弃，或双方另有书面约定延期，否则任何一方可以书面通知的形式终止本协议；如一方未履行本协议项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，对方可以书面通知的形式通知该方终止本协议；如果一方严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七（7）日内，未采取措施消除该等违约情形的，另一方有权单方解除本协议。

　　㈧违约责任

　　如果卖方违反本协议项下的规定，未按照本协议的约定履行协议项下的各项义务；或未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内提交转让手续，卖方应向买方支付人民币300万元的违约金。当违约金不足以补偿给买方造成的损失或可能造成的损失时，买方有权向卖方提出索赔；如卖方全面履行本协议项下应履行的义务，买方未在本协议约定的期限内提交受让申请并支付转让价款的，应向卖方支付人民币300万元的违约金。当违约金不足以补偿给买方造成的损失时，应就不足部分对卖方因此而受到的实际损失进行补偿。

　　四、相关风险提示

　　㈠关于股份质押和冻结

　　海航商控所持公司股份质押率为99.17%，且已全部被轮候冻结，尚需与质押、冻结相关各方沟通，就解除拟转让股份的质押、冻结相关事宜达成具体安排。拟转让股份解除质押和冻结事宜尚存在一定的不确定性。

　　㈡关于其他交易条件

　　股份转让协议就交易条件作出一系列约定，该等先决条件除非买方同意放弃否则卖方应尽最大努力确保先决条件在尽可能短的时间内得到满足。该等条件的实现尚存在一定的不确定性，可能会影响本次股份转让的进展和完成。

　　㈢关于买方交易资金筹备

　　本次股份转让须买方筹集准备受让2%股份的股份转让款项，该股份转让款项筹备情况将会影响本次股份转让的进展和完成。

　　㈣关于后续事宜安排

　　在股份转让协议规定的全部交易条件满足及后续计划实施完成的情况下，上市公司控股股东将发生变动，上述事宜是否顺利完成存在一定的不确定性。

　　五、其他

　　本次公告披露的事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。公司后续将密切关注相关事项，并按照相关规定持续督促股东及时披露相关进展。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　㈠告知函

　　㈡海航商业控股有限公司（卖方）与新合作商贸连锁集团有限公司（买方）关于供销大集集团股份有限公司之股份转让协议

　　特此公告。

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十二月三十一日

　　股票代码：000564  股票简称：供销大集            公告编号：2019-062

　　供销大集集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　㈠会议召开情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年12月30日14:30

　　(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为 2019年12月30日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年12月30日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

　　5.主持人：董事长 杜小平

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　㈡会议出席情况

　　1.股东出席情况

　　公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,509,109,079股（有表决权股份不包括：⑴公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人等22家股东，因业绩承诺未完成，其所持应补偿股份446,249,182股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。）。

　　本次会议股东出席情况如下表：

　　■

　　■

　　2.其他出席情况

　　公司副董事长冯国光因有其他事务请假未能出席，公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　㈠表决方式

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　㈡表决结果

　　本次会议议案一、议案二均为非累积投票议案，均涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人应回避表决，本次会议议案三为累积投票议案。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：

　　本次股东大会总体表决结果

　　■

　　■

　　本次股东大会中小股东表决结果

　　■

　　■

　　本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

　　1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》。

　　2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》。

　　3.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选董事的议案》。会议选举陈彤、胡明哲为公司董事。经本次股东大会补选董事后，公司第九届董事会的董事为杜小平、韩玮、胡明哲、陈彤、白永秀、田高良、郭亚军。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

　　律师姓名：吕延峰、田慧

　　结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　本次股东大会决议

　　法律意见书

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月三十一日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集          公告编号：2019-063

　　供销大集集团股份有限公司第九届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2019年12月30日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开，会议通知于2019年12月20日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意调整第九届董事会各专门委员会成员，调整后董事会各专门委员会成员如下：

　　战略委员会成员：杜小平（主任委员）、陈彤、胡明哲、白永秀、郭亚军；

　　提名委员会成员：郭亚军（主任委员）、杜小平、胡明哲、白永秀、田高良；

　　审计委员会成员：田高良（主任委员）、韩玮、胡明哲、白永秀、郭亚军；

　　薪酬委员会成员：白永秀（主任委员）、杜小平、韩玮、田高良、郭亚军。

　　㈡审议通过《关于增加投资理财额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意增加公司及控股子公司投资理财额度43亿元。本次投资理财额度增加后，供销大集及供销大集控股子公司以闲置资金投资理财额度为139亿元，并授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起的3个月内。详见公司今日关于增加投资理财额度的公告（    公告编号：2019-064）。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第二十八次会议决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十二月三十一日

　　股票代码：000564       股票简称：供销大集           公告编号：2019-064

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于增加投资理财额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）2019年4月28日第九届董事会第二十三次董事会审议通过了《关于投资理财额度的议案》，详见2019年4月30日公司决议公告（    公告编号：2019-017）和关于进行投资理财的公告（    公告编号：2019-020）。根据公司及控股子公司实际需求，现增加公司及控股子公司投资理财额度。

　　2019年12月30日，公司第九届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加投资理财额度的议案》，同意增加公司及控股子公司投资理财额度43亿元。本次投资理财额度增加后，供销大集及供销大集控股子公司以闲置资金投资理财额度为139亿元，并授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起的3个月内。

　　二、投资理财的具体情况

　　1.投资理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行风险与收益可控的投资理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2.投资额度

　　使用合计不超过139亿元的自有闲置资金投资理财。

　　3.投资方式与产品

　　公司及公司控股子公司根据公司闲置资金情况，委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司、保理公司、私募基金等机构进行低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司的低风险产品等。

　　公司及公司控股子公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　　公司及公司控股子公司使用暂时闲置资金进行委托理财不涉及关联交易。

　　4.相关具体授权

　　提请董事会授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会会议审议通过本议案之日起的3个月内。

　　三、投资理财的资金来源

　　投资理财的资金为公司自有闲置资金，不影响公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　四、需履行的审批程序

　　依据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《委托理财管理制度》的相关规定，139亿元理财额度未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次增加投资理财额度事项提交公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　五、投资理财对公司的影响

　　公司进行投资理财所选择的投资方向均为低风险产品，公司对投资理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　　六、风险控制

　　公司投资理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在授权范围内开展投资理财业务时，确保本金安全为前提和底线。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　七、独立董事意见

　　独立董事就公司本次增加理财额度事项发表意见如下：

　　公司《关于增加投资理财额度的议案》已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，会议的表决程序合法有效。公司制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司投资理财的资金用于投资低风险理财产品等风险可控产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的高风险投资。公司利用自有闲置资金进行理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

　　八、备查文件

　　㈠董事会决议

　　㈡独立董事意见

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月三十一日