证券代码：000603                 证券简称：盛达资源                公告编号：2019-066

　　盛达金属资源股份有限公司

　　九届十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）于2019年12月30日以通讯方式召开了九届十七次董事会，本次会议通知及文件于2019年12月26日以邮件的方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于增资湖南金业环保科技有限公司的议案》。

　　为落实公司董事会确定的聚焦金属资源产业链、推动“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，加快城市矿山等循环经济业务的发展步伐，董事会同意公司以人民币18,000万元对湖南金业环保科技有限公司增资并取得其49%的股权，同意公司就本次增资事项与交易各方签署《投资合作协议》。

　　本次投资事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　该议案具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《盛达金属资源股份有限公司关于增资湖南金业环保科技有限公司的对外投资公告》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券代码：000603             证券简称：盛达资源    公告编号：2019-067

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于增资湖南金业环保科技有限公司的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）为落实董事会确定的聚焦金属资源产业链、推动“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，拟以人民币18,000万元对湖南金业环保科技有限公司（下称“金业环保”、“标的公司”）进行增资。本次增资完成后，公司将持有金业环保49%的股权，成为其第一大股东。2019年12月30日，公司与交易各方签署了《投资合作协议》。

　　公司于2019年12月30日召开的九届十七次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资湖南金业环保科技有限公司的议案》。根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）永兴县金业冶炼有限责任公司

　　住所：永兴县金龟镇工业区

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李智

　　注册资本：200万人民币

　　经营范围：铜、镍合金生产、销售；环保技术咨询服务；固体废物处置服务。

　　股东情况：李智（持股51%）、李芳（持股49%）

　　永兴县金业冶炼有限责任公司非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　（二）李智

　　住所：湖南省永兴县城关镇干劲路11号

　　李智先生非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　（三）郴州宏达地矿机械有限公司

　　住所：湖南省郴州市北湖区下湄桥工业大道11号

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：兰民春

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：生产普通地矿机械成套设备及相关配套产品，销售自产产品。

　　股东情况：兰民春（持股100%）

　　郴州宏达地矿机械有限公司非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　（四）资兴市佳诚生态农业发展有限公司

　　住所：湖南省郴州市资兴市东江街道凉树湾秀流名居D栋

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：刘利军

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：农业园艺服务；休闲农业项目开发经营；园艺作物的收购；花卉、苗木的种植、收购（不含野生保护类）、销售；树、竹、草批发；土壤及生态修复项目的施工；贸易代理；国内贸易（限专项）；贸易咨询服务；酒店管理；游艇、泊位、帆船及水上运动装备销售、租赁、售后服务；水产业科学研究服务。

　　股东情况：刘利军（持股100%）

　　资兴市佳诚生态农业发展有限公司非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　（五）广州颂唐实业有限公司

　　住所：广州市越秀区豪贤路102号2501房

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：赵万辉

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：工程环保设施施工；房地产开发经营；自有房地产经营活动；对外承包工程业务；消防设施工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；高速公路照明系统施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工。

　　股东情况： 唐士宏（持股70%）、赵万辉（持股30%）、

　　广州颂唐实业有限公司非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　（六）王永连

　　住所：深圳市宝安区西乡兴业路

　　王永连先生非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　（七）资兴市钰坤农业生态发展有限公司

　　住所：湖南省郴州市资兴市东江街道凉树湾秀流名居D栋

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：朱勇泉

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：休闲农业项目开发经营；贸易代理；国内贸易（限专项）；贸易咨询服务；酒店管理；游艇、泊位、帆船及水上运动装备销售、租赁、售后服务；水产业科学研究服务。

　　股东情况：朱勇泉（持股75%）、陈文华（持股20%）、黄春（持股5%）

　　资兴市钰坤农业生态发展有限公司非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司本次拟以自有资金对金业环保增资。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南金业环保科技有限公司

　　住所：湖南省郴州市永兴县便江镇园丁路

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李智

　　注册资本：5005万人民币

　　经营范围：废弃资源综合利用、固体废物治理服务，有色金属、贵金属、环保设备生产、加工、销售及进出口业务。

　　金业环保非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。

　　2、标的公司业务及经营情况

　　金业环保位于享有“中国银都”、“全国循环经济示范县”、“国家涉重金属类危险废物集中利用处置基地”称号的湖南省郴州市永兴县，是一家对含重金属、工业固体废料等危险固体废物进行环保处置及综合回收利用的高新技术环保企业，主要通过提供危废处置服务收取处置费、危废中镍、铜、金、银、钴、钯等稀贵金属的提炼销售、冶炼废渣制取工业岩棉（矿棉）销售的模式实现盈利。

　　金业环保依托清华大学、中南大学等科研院校，坚持自主创新、跨界融合的技术路线，着重打造“环保+资源+材料”无废闭合循环生态模式，旨在聚焦产业创新，重构固危废全过程、全利用生态链，为无废城市、生态文明建设提供无废闭循环生态解决方案。

　　金业环保目前拥有管理、营销、工程技术、研发、生产等各类专业人才80余人，其在永兴县柏林工业园建设的“固体废物无害化资源化综合利用项目”，将采用火法及湿法结合的方式，对含镍、铜及其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，回收镍、铜、金、银、钯、钴等金属资源，并利用炉渣生产岩棉，达到危险废弃物全产品化、资源化的目的。项目建成后，将具备20万吨/年重金属污泥（固体危废）处置能力及17万吨/年岩棉生产能力。项目分两期建设，一期为20万吨/年重金属污泥处置（四套富氧侧吹熔炼炉）及岩棉生产系统（四条生产线），二期为镍冰铜精炼及阳极泥处理系统。

　　该项目已获得必要的行政许可，其一期首个10万吨金属污泥处理系统及相应的岩棉生产系统正在建设中。在二期工程湿法系统建成前，该项目除向产废单位收取危废处置费外，其回收再生的金属资源主要为镍冰铜及铬铁合金等初级产品，上述产品可向下游金属深加工企业销售，也可留存待湿法系统建成后精深加工。湿法精炼系统建成后，项目将产出电解镍、铜粉、铬铁合金、碳酸钴以及金、银、钯等稀贵金属，此类产品均有稳定市场及购买方。此外，利用熔炼炉处理重金属污泥产生的废渣生产岩棉，实现危险废物的全资源化利用，是本项目的创新之处。岩棉制品具有不燃、无毒、导热系数低、吸音性能好，绝缘、使用周期长等特点，广泛用于建筑外墙、屋面保温以及工业制造领域的设备保温。项目达产后，金业环保将与湖南、广东的建材生产及渠道企业合作，可实现稳定销售。

　　3、增资前后股权结构

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　　[注]：上表中郴州银谷环保企业管理中心（有限合伙）是根据本次《投资合作协议》为承接原股东对标的公司的人民币1,000万元债权而成立的持股平台，该持股平台也将以增资的方式成为标的公司新股东。

　　4、主要财务指标

　　单位：万元

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　　5、公司投资进入新领域的情况

　　公司本次增资取得标的公司49%股权后，将进入危（固）废处置及金属资源回收利用领域。该领域的基本情况、市场前景等请参见本公告之“五、定价依据、（一）”的相关内容。

　　6、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：盛达金属资源股份有限公司

　　乙方：永兴县金业冶炼有限责任公司

　　丙方：李智

　　丁方：资兴市钰坤农业生态发展有限公司、郴州宏达地矿机械有限公司、资兴市佳诚生态农业发展有限公司、广州颂唐实业有限公司、王永连

　　戊方：湖南金业环保科技有限公司

　　（二）标的公司

　　戊方是各方合作的标的公司，于2016年6月14日设立，注册资本为5,005万元，其中丁方已现金实缴，乙方以实物出资。

　　（三）增资

　　1、各方同意，此前戊方各股东以借款名义向戊方提供的资金人民币3,995万元，转为戊方的实收资本。其中2,995万元直接转为借款股东的出资，剩余人民币1,000万元债权转让给现有高管成立的有限合伙企业（以下简称“持股平台”）。甲方本次增资（含上述老股东的债权增资）完成后，甲方持有标的公司49%的股权。

　　2、甲方出资人民币18,000万元向戊方增资，持有增资后戊方49%的股权，戊方原有股东合计持有增资后戊方51%的股权（含戊方员工持股平台持有的戊方的股权）。增资后，各方同意将戊方的注册资本调整为不低于人民币1亿元，各股东方出资超出调整后注册资本的部分，计入戊方的资本公积。

　　（四）增资款支付

　　甲方增资款项，分四期向戊方支付。

　　1、本协议生效十个工作日内，甲方应向戊方支付首期增资款人民币4,000万元。甲方支付首期增资款后，由乙方和戊方负责，按照本协议约定，完成戊方的工商登记变更，甲方及丁方应给予必要协助。

　　2、1）甲方已支付首期增资款2）前款约定的戊方工商登记变更完成且3）戊方“固体废物无害化资源化综合利用”项目危险废物处置装置、首条岩棉生产线建成、具备试生产条件（以前述三项后到者为准）的十日内，甲方向戊方支付第二期增资款人民币4,000万元。

　　3、戊方“固体废物无害化资源化综合利用”项目具备投产条件，且该项目向湖南省级环保部门递交申领危险废物经营许可证相关申请文件并获受理之日起十日内，甲方向戊方支付第三期增资款人民币5,000万元。

　　4、戊方取得“固体废物无害化资源化综合利用”项目危险废物经营许可证之日起十日内，甲方支付第四期增资款人民币5,000万元。

　　（五）标的公司管理

　　1、戊方董事会由五名成员组成，其中甲方提名两名，乙方和丁方提名三人。董事会任期三年。在交易达成后的首届董事会任期内，乙方和丁方提名的董事会成员应包括丙方，各方应促成董事会选举丙方为董事长，并担任戊方的法定代表人及总经理。戊方监事会由三人组成，其中甲方提名一人，乙方和丁方提名一人，由职工选举职工代表监事一名。监事会主席由甲方提名监事担任。监事会任期与董事会一致。

　　2、甲方将向戊方派驻常务副总经理、财务总监等。戊方的资金支付、转帐、提现等采用财务双签制度，其中甲方派驻财务总监为双签人之一。

　　（六）违约责任

　　1、如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何承诺，或任何一方在本协议中做出的任何承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　2、如任何一方（违约方）违约，其余各方（守约方）有权要求违约方立即纠正违约行为，或即时终止本协议，要求违约方赔偿因此而造成的损失。

　　（七）协议的生效

　　本协议经各方签署后生效。

　　五、定价依据

　　本次对外投资遵循市场定价原则，定价过程中考虑了下列因素：（1）标的公司发展空间及与公司产业布局的协同性；（2）标的公司建设情况、原股东实际出资情况与本次交易的具体投资方式；（3）市场上可比交易案例。本次对外投资最终定价经公司与标的公司原股东协商确定。

　　（一）标的公司所处行业发展空间巨大，且与公司整体产业布局具有良好的协同性

　　近年来，随着经济的高速发展，我国环保、自然资源紧张等问题日益凸显。根据《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据，我国工业危废产量已从2006年的1,084万吨增加到2017年的 4,010.10万吨，年均复合增长率12.63%。2017年，202个大、中城市危险废物实际收集和利用处置量仅为2,252万吨，仅占工业危废产生量的56%，处置能力缺口巨大。根据前瞻产业研究院《2019-2024年中国危废处理行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，2018年我国危废行业市场规模超千亿，达到1,106亿元。鉴于我国危废产生量持续增加，以及环保督察力度、政府监管力度持续加强，将加速释放危废处理需求，未来我国危废处理行业的有效市场空间将会更加广阔。

　　公司于2019年初确定了“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，致力于将公司打造成有影响力的金属资源提供商，实现“资源，让生活更美好”的愿景。公司在持续做好上游优质矿业资产并购的同时，计划进入金属资源回收行业，由单纯的矿山采选业务升级为集矿山开发、固废、危废处理、资源回收利用等环保、循环经济业务为一体的资源企业。公司看好新能源产业的发展空间，将镍、钴、锂等与新能源产业密切相关的金属资源回收再利用产业，作为城市矿山业务的拓展重点。同时，从产业链上看，公司以矿山采选为主业，下游是冶炼行业，冶炼产生的废渣、废液，即是危废行业重要的原材料来源之一。因此在产业链上，矿山产业与危废产业，亦具有强相关性。

　　标的公司是一家对含重金属、工业固体废料等危险固体废物进行环保处置及综合回收利用的高新技术环保企业，其重点处置、回收含镍的危险废弃物。标的公司核心团队在资源回收领域有多年的行业经验以及成熟的危废处理技术，在建的20万吨“固体废物无害化资源化综合利用项目”建成投产后，将成为所在区域危废核准处理规模较大的企业之一。

　　因此，在对标的公司进行估值时，公司主要考虑其所处危废处置行业市场规模巨大，发展前景广阔，且标的公司具备行业核心技术和专业团队，预计以上优势能够有力支撑标的公司未来的盈利水平。同时，标的公司项目建成投产后，能够与公司产业布局产生较大的协同效应，能够加快公司城市矿山业务的发展步伐。

　　（二）充分考虑标的公司建设情况、原股东实际出资情况与本次交易的具体投资方式

　　标的公司目前正在永兴县柏林工业园建设“固体废物无害化资源化综合利用项目”，该项目规划年处理重金属污泥20万吨，并利用废渣年产岩棉17万吨。该项目已获得必要的行政许可，一期第一阶段5万吨金属污泥处理生产线（投产所需的危险废物经营许可证正在同步办理）及3.5万吨岩棉生产线建设接近尾声；预计2020年一季度项目10万吨金属污泥处理生产线可建成并试生产。

　　因标的公司现有股东一致看好标的公司未来发展前景，标的公司亦处建设期需要资金投入，故本次公司所投资金，全部以增资方式进入标的公司。同时公司本次增资前，标的公司原股东实际出资（包括实缴注册资本5,005万元以及原股东实际投入的将转为出资的借款3,995万元）为9,000万元。以此为基础，结合标的公司项目建设情况，经与原股东协商，采用P/B估值法，以原股东实际出资的2倍为基准，确定18,000万元为标的公司的投前估值。

　　（三）市场上可比交易案例

　　对标的公司进行估值定价时，公司参考了其他上市公司收购同类企业的估值情况。例如，赤峰黄金（600988.SH）于2015年收购雄风环保100%股权，交易对价90,580.00万元，对应P/B值为2.69倍；润邦股份（002483.SZ）于2019年收购中油优艺73.36%股权，交易对价99,031.64万元，对应P/B值为3.01倍；达刚控股（300103.SZ）于2019年收购众德环保52%股权，交易对价58,000.00万元，对应P/B值为3.43倍。上述可比交易平均P/B值为3.04倍，考虑到本次投资的标的尚处建设期，公司认为相对可比交易案例，本次投资以2倍P/B值定价是合理的。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　公司本次拟以自有资金增资金业环保，是切实推进、落实公司“原生矿产资源+城市矿山资源”发展战略的重要举措，符合公司产业布局方向。金业环保从事的危（固）废处置及金属资源综合回收利用业务具有较好的市场前景，也是国家当前支持和优先发展的产业。本次投资有助于延伸公司产业链，能够为公司带来新的利润增长点，进一步提升公司市场竞争力，也将加速推进公司由单纯的矿山采选业务向集矿山开发、固废、危废处理、资源回收利用等环保、循环经济业务为一体的资源企业的升级和转变，符合公司及全体股东利益。本次交易完成后，公司将持有金业环保49%的股权，成为其第一大股东。金业环保目前在建的“固体废物无害化资源化综合利用项目”建成并稳定达产后，预计能够有力支撑其未来的盈利水平，同时也将给公司业绩带来积极影响。

　　（二）存在的风险

　　1、经营管理风险

　　标的公司“固体废物无害化资源化综合利用项目”规划的生产规模为年处理重金属污泥20万吨并利用废渣年产岩棉17万吨，随着后续生产线的逐步建成并投入运营，其生产规模将逐步扩张，如果标的公司的组织管理体系、人力资源管理等方面不能满足生产规模持续扩张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的影响。

　　2、行业周期波动风险

　　标的公司通过对含镍、铜及其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，回收镍、铜、金、银、钯、钴等多种金属资源，其价格受国内外经济环境、上下游行业发展等多种因素共同作用，呈现周期性波动，可能会对公司未来销售收入的稳定性产生一定程度的影响。

　　3、环保、安全生产风险

　　标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障，存在处置不当的潜在风险。标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，如果不能进行细致有效的运营管理，可能会产生环保、安全生产事故的风险。

　　4、危险废物经营许可证延后或无法取得的风险

　　根据《危险废物经营许可证管理办法》等法规规章，危废处置单位在相关设施建设完成后，可申请取得危险废物经营许可证。标的公司首期5万吨金属污泥处理生产线建设接近尾声，对照相关申报文件要求，标的公司已具备取得危险废物经营许可证的条件，相关申请文件也逐级申报至最终有权批准机关，但无法完全排除标的公司延后取得或无法取得危险废物经营许可证的风险。同时根据相关规定，危险废物经营许可证规定的有效期到期前，危废处置单位应向原发证机关提出换证申请，发证机关对申请单位进行审查，符合条件的，予以换证。

　　公司将密切关注标的公司的项目建设、经营管理状况，安排专人实际参与标的公司的经营管理工作，以切实防范和应对上述可能发生的风险。

　　七、备查文件

　　（一）公司九届十七次董事会决议；

　　（二）《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日