证券代码:002592              证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-181

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届

　　董事会第四十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四十六次会议于2019年12月28日上午10:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知及会议资料已于2019年12月27日通过专人、邮件等方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司柳州八菱科技有限公司以人民币3000万元（不含税）收购重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力, 最终以双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。

　　表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过。关联董事顾瑜女士、杨经宇先生及谭显兴先生对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-183）。

　　2.审议通过《关于向印尼八菱科技有限公司增资的议案》

　　公司与全资子公司柳州八菱科技有限公司（简称“柳州八菱”）于2016年在印度尼西亚共同出资设立控股子公司印尼八菱科技有限公司（简称“印尼八菱”），其中，公司持股比例为95%，柳州八菱持股比例为5%。

　　现根据印尼八菱经营发展需要，董事会同意按公司与柳州八菱的持股比例分别向印尼八菱增资85.5万美元、4.5万美元，合计90万美元。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》

　　鉴于公司第一期员工持股计划存续期展期期限将于2020年1月20日届满，目前所持有公司股票尚未全部出售，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第一期员工持股计划的存续期继续展期一年，至2021年1月20日止。存续期内（含延展期），若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。公司董事杨经宇先生、谭显兴先生因参与本员工持股计划，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告》（    公告编号:2019-184）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十六次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码:002592             证券简称: 八菱科技              公告编号:2019-182

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届

　　监事会第三十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2019年12月28日上午11:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年12月27日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：柳州八菱科技有限公司本次收购重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，是出于保持现有生产和资产的完备性之目的，符合柳州八菱长远发展的需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，定价公允。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意柳州八菱科技有限公司本次资产收购及关联交易。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　具体内容详见公司同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-183）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002592             证券简称：八菱科技            公告编号：2019-183

　　南宁八菱科技股份有限公司关于

　　子公司收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”或“受让方”）于2019年12月28日与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”或“出让方”）及其分公司重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司（以下简称“重庆八菱柳州分公司”或“出让方”）签订了《资产整体收购协议》（以下简称“协议”或“本协议”），柳州八菱拟以人民币3,000万元（不含税）收购重庆八菱柳州分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力,最终以双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。

　　北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具了《重庆八菱汽车配件有限责任公司拟转让资产组涉及的重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司部分资产及负债资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕第1937号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2019年9月30日，采用资产基础法进行评估后，标的资产评估净值为2,912.22万元。

　　2．本次收购主体柳州八菱为公司的全资子公司，交易对方重庆八菱为公司的参股公司，重庆八菱柳州分公司为重庆八菱的分支机构，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，公司董事、柳州八菱总经理谭显兴先生担任重庆八菱董事兼副总经理，公司及柳州八菱与重庆八菱符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

　　3．公司于2019年12月28日召开第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易金额虽超过300万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。截至本次交易前，公司及控股子公司除按照年度日常关联交易计划与同一关联人或不同关联人发生日常关联交易外（日常关联交易已按照规定履行相关义务），过去12个月内，公司及控股子公司未与同一关联人发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人发生与同一交易标的相关的其他交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.重庆八菱汽车配件有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500000621925903T

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：邓毅学

　　注册资本：8880万元人民币

　　成立日期：2000年11月22日

　　营业期限：2000年11月22日至永久

　　公司住所：重庆市北部新区长福路200号

　　经营范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配；房租租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：重庆八菱汽车配件有限责任公司的控股股东为成都航天模塑股份有限公司，股权结构如下：

　　■

　　2.重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司

　　统一社会信用代码：9145020033067645XC

　　企业类型：其他有限责任公司分公司

　　负责人：张建军

　　成立日期：2015年06月11日

　　营业期限：长期

　　营业场所：柳州市柳东新区北环高速以南、环岭东路以西C-2-2-A地块

　　经营范围：接受主体公司委托,以主体公司名义接洽以下业务:生产、销售工程塑料、化工原料(不含危险化学品)、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配;其他相关产品的开发、生产、销售、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．交易名称和类别：购买资产

　　2．标的资产

　　本次交易标的资产为重庆八菱柳州分公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，包括但不限于：存货、模具、设备、办公资产、债权、债务、人员等，最终以双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。

　　3．标的资产权属情况说明

　　本次收购标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　4．标的资产账面价值及评估值

　　本次交易标的资产截至评估基准日2019年9月30日的账面价值和评估价值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5．收购价格及支付安排

　　本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估净值2,912.22万元为基础，经双方协商，确定本次交易价格为人民币3,000万元（不含税），在资产交割完成后一个月内支付。重庆八菱在资产交割完成后6个月内，注销重庆八菱柳州分公司。

　　6．资产用途

　　本次收购的实物资产为重庆八菱柳州分公司的存货、设备类资产、在建工程，均是注塑件生产所需的生产设备及辅助设施和相关资产。存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品、发出商品和在用周转材料。重庆八菱柳州分公司是柳州八菱的上游供应商，其生产的注塑产品主要供应给柳州八菱。固定资产为机器设备、车辆及电子办公设备。机器设备为注塑机、喷涂生产线辅助设备以及多种型号的模具和检具等。在建工程为重庆八菱柳州分公司向供应商购置并取得发票的模具和检具，由于未达到验收标准因此未转固。

　　7．资产状态

　　重庆八菱柳州分公司所使用的厂房系柳州八菱所属（重庆八菱柳州分公司租用柳州八菱的厂房，该厂房产权属于柳州八菱），本次收购的设备资产均分布在重庆八菱柳州分公司租赁柳州八菱的办公楼及厂房内。目前，大部分机器设备在正常使用，小部分设备由于频繁使用变形、对应产品停产、技术更新等原因已停止使用，对于该部分停用的设备本次按可回收价值评估。

　　8．债权债务处理

　　重庆八菱柳州分公司在2019年9月30日前产生的债权债务以柳州八菱与重庆八菱双方确认的债权债务清单表为准，通过签署债权债务转让协议或债权债务转让通知方式，由柳州八菱承担；未在双方债权债务清单表确认的债务，由重庆八菱柳州分公司承担。

　　9. 人员安置

　　重庆八菱柳州分公司原职工在《资产整体收购协议》签署后1个月内，与柳州八菱重新签订新的劳动合同，由柳州八菱统一接收安置，不愿意接收安置的，由重庆八菱柳州分公司与其办理解除劳动合同相关手续，并由重庆八菱柳州分公司按劳动合同法等相关规定给予经济补偿。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易双方共同委托具有证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易的全部实物资产以及相关联的债权、负债采用资产基础法进行了评估，并出具了（中天华资评报字〔2019〕第1937号）《资产评估报告》。截至评估基准日2019年09月30日，标的资产账面值为10,024.08万元，负债账面值为7,474.92万元，资产组账面值为2,549.16万元；资产评估值为10,387.14万元，增值额为363.06万元，增值率为3.62%；负债评估值为7,474.92万元，无增减值；资产组评估值为2,912.22万元，增值额为363.06万元，增值率为14.24 %。流动资产增值主要是考虑到产成品销售利润导致存货增值，评估净值增值的原因是设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。

　　本次交易定价按公平公允的原则，以评估机构出具的专项《资产评估报告》的评估净值2,912.22万元为基础，由转让双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.合同签订主体

　　甲方（出让方）：重庆八菱汽车配件有限责任公司

　　重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司

　　乙方（受让方）：柳州八菱科技有限公司

　　2.协议内容

　　第一条 资产收购范围及价格

　　（一）收购范围

　　本次资产收购的范围为重庆八菱柳州分公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债、劳动力之现状，包括但不限于：存货、模具、设备、办公资产、债权、债务、人员等，最终以甲乙双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。人员以2019年9月30日前聘用并已购买社保的人员为准。

　　（二）转让价格

　　根据甲乙双方共同确认的固定资产明细、存货明细、债权债务明细的重庆八菱柳州分公司净资产，确认上述标的不含税转让价格为人民币3,000万元。

　　第二条 双方的保证与承诺

　　（一）甲方保证对其所转让的资产有完全的所有权、处置权，且相关资产未被抵押、查封，甲方现没有未决诉讼和仲裁。甲方承诺在本次资产转让交割完成前将本协议报送主管单位进行审批。

　　（二）乙方保证其本次收购资产的行为已经取得公司董事会或股东会的批准，具有签署本协议及履行本协议项下的所有义务和责任所需一切必要的权利及能力，乙方承诺在本次资产转让交割完成前已经履行了可能需要的信息披露及审查义务。

　　第三条 审计与评估

　　甲乙双方须共同委托有资质的第三方机构对重庆八菱柳州分公司进行审计与评估，明确重庆八菱柳州分公司的债权债务和资产情况，审计与评估基准日为2019年9月30日。

　　第四条 债权、债务处理

　　（一）重庆八菱柳州分公司在2019年9月30日前产生的债权债务以甲乙双方确认的债权债务清单表为准，由乙方承担；未在双方债权债务清单表确认的债务，由甲方承担。

　　（二）甲方须在签订本协议并完成交割之日起六个月内注销重庆八菱柳州分公司。如甲方因自身原因未能如期注销重庆八菱柳州分公司，因此所产生的一切责任，由甲方承担，造成乙方损失的由甲方负责赔偿。

　　（三）重庆八菱柳州分公司在2019年9月30日前与第三方所形成的债权债务及权利义务，由重庆八菱柳州分公司、乙方及第三方共同签署三方协议后概括转移至乙方；无法签署三方协议的，重庆八菱柳州分公司享有的债权自其通知送达第三方后转移至乙方。

　　第五条 职工安置

　　（一）重庆八菱柳州分公司原有职工原则上由乙方进行接收安置，由乙方在本协议签署后1个月内完成与重庆八菱柳州分公司原职工重新签订新的劳动合同，甲方应积极配合乙方完成劳动合同的换签。本协议签订以后，新招聘的员工由乙方与其签署劳动合同。

　　（二）因重庆八菱柳州分公司原有职工个人原因或甲方原因，不愿意由乙方统一接收安置的，甲方与该职工办理解除劳动合同相关手续，并由甲方按劳动合同法等相关规定给予经济补偿。

　　第六条 协议生效与过渡期约定

　　（一）甲方作为国有控股企业，如本协议或本协议中部分内容须经甲方上级主管机关审批的，则审批部分内容自有权机关作出批准决定之日起生效。

　　（二）自2019年10月1日至实际交割完成之日止，新增的属于日常经营发生的债权债务、成本费用正常挂账，一并转让给乙方。不属于日常经营发生的债务由双方另行书面确认后转让乙方。

　　第七条 付款方式

　　双方约定，本协议生效且资产交割完成后，乙方须于1个月内支付全部转让价款。

　　第八条 交割

　　鉴于重庆八菱柳州分公司实际经营厂房系乙方所有，且本次亦不存在需向行政部门办理产权变更登记的资产，甲乙双方共同确认以公司或授权代表签署资产交割确认书时间作为交割完成时间。

　　甲方应在2019年12月31日前通知乙方接收本次交割的资产并完成交割。在完成资产交割后，重庆八菱柳州分公司不再进行任何经营活动亦不再产生任何债权债务，重庆八菱柳州分公司在交割后新产生的所有债权债务由甲方自行承担。在交割完成后，乙方使用本次转让资产及劳动力进行经营的应当自行独立承担相应的责任。

　　第九条 违约责任

　　（一）除不可抗力以外，任何一方反悔不履行本合同的，违约方须向守约方支付合同价款10%的违约金。

　　（二）如甲方所转让的资产在交割前因自身原因被查封、抵押或他人主张权利的，乙方有权暂停支付对应部分的收购款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　重庆八菱为扩大市场份额，开拓柳州市场，发挥其在保险杠的产品开发和管理优势，于2015年在柳州市柳东新区北环高速以南、环岭东路以西C-2-2-A地块投资经营重庆八菱柳州分公司，租赁柳州八菱的厂房及部分设备，为柳州八菱代工生产汽车保险杠、仪表板、内饰件等注塑产品。由于市场未达到预期，且固定成本过高，重庆八菱柳州分公司自2015年投产以来一直处于亏损状态，重庆八菱作为国有控股企业，按照国资委有关文件精神和集团公司的有关要求，拟出让或关停重庆八菱柳州分公司。经双方协商，拟将重庆八菱柳州分公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并整体转让给柳州八菱。

　　重庆八菱柳州分公司为柳州八菱的上游供应商，其生产的注塑产品主要供应给柳州八菱，本次收购重庆八菱柳州分公司的库存商品及原材料亦是柳州八菱生产汽车保险杠、仪表板、内饰件所需的注塑材料。本次收购的实物资产均是生产注塑件产品所需的生产设备及辅助设施和相关资产，可与柳州八菱现有的生产设备、配套设施构成完整的注塑件生产线，使柳州八菱形成完备的生产能力。为了减少柳州八菱的日常关联交易，进一步提升柳州八菱的生产能力和相关资产的完备性，保障柳州八菱持续经营发展，实施本次交易。

　　本次交易将标的资产与劳动力一并整体转让给柳州八菱，有利于确保产品技术、产品质量及人员团队的稳定，实现生产能力的平稳过渡。

　　本次关联交易遵守公平、公开、公正的原则，以评估结果为定价基础，交易定价公允，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总额为118,881,870.85元（不含本次交易），全部为日常关联交易。前述日常关联交易计划已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四十一次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次交易前12个月内，公司及控股子公司除按照年度日常关联交易计划与同一关联人或不同关联人之间发生日常关联交易外，未与同一关联人发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人发生同一交易标的相关的其他交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　本次关联交易议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可。

　　独立董事会认为：公司子公司本次资产收购，是出于保持现有生产和资产的完备性之目的，符合实际生产经营需要，有利于保障子公司持续经营发展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构的评估结果为基础，定价公允。我们同意将《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十六次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　独立董事会认为：公司子公司本次资产收购，是出于保持现有生产和资产的完备性之目的，符合实际生产经营需要，有利于保障子公司持续经营发展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构的评估结果为基础，定价公允。本次交易不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意子公司本次资产收购及关联交易。

　　九、备查文件

　　1．第五届董事会第四十六次会议决议。

　　2．第五届监事会第三十三次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　5．《资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕第1937号）；

　　6．资产整体收购协议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码:002592              证券简称: 八菱科技       公告编号:2019-184

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划

　　存续期继续展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈2015 年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）。

　　鉴于本员工持股计划存续期的展期期限即将届满，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司《第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》的有关规定，现将后续展期计划公告如下：

　　一、公司第一期员工持股计划的基本情况

　　本员工持股计划通过资管计划实施，资管计划划分为优先级和次级份额，本员工持股计划作为次级委托人参与。本员工持股计划设立后委托国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）管理，并全额认购国海证券设立的“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”（以下简称“金贝壳1号资管计划”或“资管计划”）的次级份额。次级和优先级的出资比例为1:1.5，次级出资12,000万元，优先级出资18,000万元，“金贝壳1号资管计划”募集资金总额30,000万元。

　　本员工持股计划存续期18个月，自股东大会审议通过且国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划设立完成之日起算，即2016年1月21日至2017年7月20日；锁定期12个月，2016年2月15日至2017年2月14日。

　　截止2016年2月5日，本员工持股计划通过“金贝壳1号资管计划”完成股票购买，从二级市场累计买入公司股票 9,933,789股，占公司总股本的3.51%，成交金额合计293,690,525.76元。

　　截至本公告日，本员工持股计划已累计减持公司股票4,880,200股，剩余股票5,053,589股，占公司总股本的1.78%。

　　公司已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规要求履行相应的程序及信息披露义务，具体详见公司于2015年7月17日、2015年8月12日、2016年1月12日、2016年2月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、公司第一期员工持股计划的变更情况

　　公司分别于2017年7月4日、2017年7月6日召开第一期员工持股计划2017年第一次持有人会议和第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长18个月的议案》及《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要〉（2017年修订版）的议案》，同意将第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长18个月（即至2019年1月20日止），并于2017年7月14日通过大宗交易方式将“金贝壳1号资管计划”所持的公司股票全部过户至第一期员工持股计划开立的专用证券账户，优先级份额全部予以注销，“金贝壳1号资管计划”结束，本员工持股计划转由持有人会议选举产生的管理委员会直接管理。具体内容详见公司于2017年7月7日、2017年7月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司分别于2019年1月3日、2019年1月4日召开第一期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议和第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》及《关于修改〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，同意将第一期员工持股计划存续期在原延长18个月的基础上继续延期一年（即至2020年1月20日止），并放弃第一期员工持股计划所持股票在公司股东大会的投票权。具体详见公司于2019年1月5日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、公司第一期员工持股计划存续期继续展期计划

　　根据公司《第一期员工持股计划(草案)》（2017年修订版）及《第一期员工持股计划管理办法》（2019年修订版），员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　鉴于公司第一期员工持股计划存续期展期期限将于2020年1月20日届满，目前所持有公司股票尚未全部出售，公司分别于2019年12月27日、2019年12月28日召开第一期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议和第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期继续展期一年，至2021年1月20日止。

　　存续期内（含延展期），若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。若本员工持股计划存续期展期期限届满前仍未减持完毕所持公司股票，则在存续期展期期限届满前，再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

　　四、展期前后员工持股计划的差异情况

　　公司本次主要对第一期员工持股计划的存续期进行展期，除此之外，员工持股计划其他内容不变更，现就员工持股计划展期前后的差异情况说明如下：

　　（一）本次展期不涉及变更公司实施员工持股计划的目的。

　　（二）本次展期不涉及变更员工持股计划的初始规模，本员工持股计划初始持股规模9,933,789股，占公司总股本的3.51%。锁定期结束后，员工持股计划会根据市场情况择机减持所持股票，直至股票出售完毕止。

　　（三）本次展期后，员工持股计划持有人及其所持份额比例保持不变，公司董监高及其他员工出资份额及比例如下：

　　■

　　（四）本次展期不涉及变更员工持股计划资金来源，本员工持股计划自2017年7月14日完成标的股票从“金贝壳1号资管计划”过户至本员工持股计划开立的专用证券账户并注销优先级后，不再涉及杠杆资金。截至本公告日，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

　　（五）本次展期不涉及变更员工持股计划的股票来源，其所持有标的股票仍为公司股票。

　　（六）本次展期后，员工持股计划存续期延长至2021年1月20日止。若本员工持股计划存续期展期期限届满前仍未减持完毕所持公司股票，则在存续期展期期限届满前，再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。本员工持股计划锁定期12个月，已于2017年2月14日结束。

　　（七）本次展期不涉及变更员工持股计划管理模式，本员工持股计划仍由持有人会议选举产生的管理委员会管理。

　　（八）本员工持股计划自2017年7月14日将“金贝壳1号资管计划”所持公司股票全部过户至本员工持股计划开立的专用证券账户后，由持有人会议选举产生的管理委员会直接管理，不再委托资产管理机构管理。

　　（九）本次展期后，员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，以及持有人代表或机构的选任程序及其职责不变，与《第一期员工持股计划(草案)》（2017年修订版）及《第一期员工持股计划管理办法》（2019年修订版）一致。

　　（十）本次展期后，员工持股计划所持股票的股东权益及相关安排与展期前一致。根据第一期员工持股计划2019年第一次持有人会议决议及《第一期员工持股计划管理办法》（2019年修订版），持有人一致同意自决议通过之日（2019年1月3日）起，放弃第一期员工持股计划所持全部股票在公司股东大会的表决权，仅保留该等股票的分红权、配股权、股票二级市场投资收益权等资产权益。当公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　员工持股计划买卖公司股票须严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他时间。

　　（十一）除公司董事杨经宇和谭显兴、监事刘汉桥和黄进叶及高管黄生田参与本次员工持股计划之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股票在上市公司股东大会的表决权，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与已存续的各期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

　　（十二）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（十三）本次展期后，员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法不变，与此前披露的《第一期员工持股计划(草案)》（2017年修订版）一致。

　　（十四）本次展期后，员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法不变，与此前披露的《第一期员工持股计划(草案)》（2017年修订版）一致。

　　（十五）本次展期后，员工持股计划变更和终止的情形及决策程序不变，与此前披露的《第一期员工持股计划(草案)》（2017年修订版）一致。

　　五、备查文件

　　1．第五届董事会第四十六次会议决议；

　　2.第一期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002592     证券简称：八菱科技      公告编号：2019-185

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于控股股东股份解除质押的公告

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日接到第一大股东杨竞忠先生的通知，获悉杨竞忠先生持有公司的部分股份解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押登记手续，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：顾瑜女士所持限售股份性质为高管锁定股。

　　三、其他说明

　　公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇目前资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其所质押股份目前不存在被冻结或拍卖等情形，也不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司的实际控制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。若后续出现平仓风险，其将会采取提前还款、追加质押物等措施应对风险。公司将持续关注其股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002592     证券简称：八菱科技      公告编号：2019-186

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东股份质押的公告

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日接到公司持股5%以上股东王安祥女士的通知，获悉王安祥女士持有公司的部分股份进行了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记手续，具体事项如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　（一）股东股份质押基本情况

　　■

　　注：本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　（二）股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、其他说明

　　股东王安祥女士的股份目前不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内。若后续出现平仓风险，王安祥女士将积极采取措施进行应对。公司将持续关注其股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表；

　　2.股权质押合同。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日