证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-109

　　凯莱英医药集团（天津）

　　股份有限公司第三届董事会

　　第三十二次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2019年12月24日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、监事和高级管理人员，会议于2019年12月30日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAOHONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”现同意对离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票4,800股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司2016年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由104人调整为103人，授予总量由4,370,306股调整为4,365,506股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象梁音持有的限制性股票6,000股，卢元平持有的限制性股票3,600股，宋婷婷持有的限制性股票18,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由32人调整为29人，授予总量由599,731股调整为572,131股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象梁音持有的限制性股票30,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2019年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由11人调整为10人，授予总量由685,125股调整为655,125股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　由于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象梁音离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,800股；公司2018年限制性股票激励计划激励对象梁音、宋婷婷、卢元平离职，公司将回购注销其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,600股；公司2019年限制性股票激励计划激励对象梁音离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股。公司股本将由231,382,162股变更为231,319,762股，注册资本将由231,382,162元变更为231,319,762元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

　　公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改〈公司章程〉的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英    公告编号：2019-110

　　凯莱英医药集团（天津）

　　股份有限公司第三届监事会

　　第二十七次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2019年12月24日以书面及电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2019年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张婷女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2016年授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　2、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2018年授予限制性股票的激励对象梁音、卢元平、宋婷婷因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　3、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-111

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2016年股权激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日新增注册资本实收情况。

　　5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股增加至115,055,353股，2017年4月13日完成登记工作。

　　6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日实施权益分派，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事宜。

　　8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2019年4月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年股权激励计划的相关规定，公司办理了2016年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并于2019年4月11日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　13、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由34.31元/股变为33.91元/股；同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　15、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票4,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象梁音于2019年9月从公司离职，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划》第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”因此，离职激励对象梁音持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、于2019年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为33.91元/股，回购数量为4,800股。

　　本次回购注销完成后，2016年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由104人调整为103人，授予总量由4,370,306股调整为4,365,506股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,382,162股变为231,377,362股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2016年股权激励计划授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2016年股权激励计划授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-112

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象梁音于2019年9月从公司离职，卢元平、宋婷婷于2019年10月从公司离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、于2019年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为43.68元/股，回购数量为27,600股。

　　本次回购注销完成后，2018年限制性股票授予激励对象人数由32人调整为29人，授予总量由599,731股调整为572,131股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,377,362股变为231,349,762股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年授予限制性股票的激励对象梁音、宋婷婷、卢元平因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2018年授予限制性股票的激励对象梁音、卢元平、宋婷婷因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-113

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。

　　6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象梁音于2019年9月从公司离职，根据《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象梁音持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、于2019年12月30日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为44.40元/股，回购数量为30,000股。

　　本次回购注销完成后，限制性股票授予激励对象人数由11人调整为10人，授予总量由685,125股调整为655,125股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,349,762股变为231,319,762股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日