证券代码：002216       证券简称：三全食品              公告编号：2019-066

　　三全食品股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2019年12月17日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2019年12月27日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的议案》；

　　《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的公告》详见2019年12月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　2、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量553,553股，占目前公司总股本的0.0693%。

　　《三全食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的公告》详见2019年12月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002216              证券简称：三全食品              公告编号：2019-067

　　三全食品股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2019年12月17日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2019年12月27日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的议案》

　　经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

　　《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的公告》详见2019年12月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量553,553股，占目前公司总股本的0.0693%。

　　《三全食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的公告》详见2019年12月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002216              证券简称：三全食品      公告编号：2019-068

　　三全食品股份有限公司

　　关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司拟用不超过5亿元的自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用,该议案1年内有效。

　　2019年12月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的议案》。为进一步盘活公司闲置资金，提升资金使用效率，增加公司收益，拟将公司使用自有资金进行投资理财的额度由不超过人民币5亿元增加至不超过人民币10亿元。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的议案》无需提交股东大会审议。详细情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的：

　　鉴于公司经营状况、现金流情况良好，为提升资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

　　2、投资额度：

　　公司拟将使用自有资金进行投资理财的额度由不超过人民币5亿元增加至不超过人民币10亿元，即公司拟使用最高不超过人民币10亿元的自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式：

　　公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购、债券投资等风险可控、流动性高的理财产品品种等。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

　　4、资金来源：

　　资金为公司自有资金，资金来源合法合规。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

　　5、投资理财期限：

　　投资理财期限与公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》时间相同。根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过1年。

　　6、决策程序

　　此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。

　　7、关联关系说明

　　公司与委托理财的受托方之间不存在关联关系。

　　二、审批程序

　　针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　2018年4月18日召开第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　2019年4月8日召开第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　截至公告日，公司在该额度内使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

　　1、公司于2018年11月20日使用人民币7,000万元自有资金购买光大银行 “2018年对公结构性存款定制第十一期产品204”理财产品。产品到期日：2019年2月20日。已到期收回本金及收益。

　　2、公司于2019年1月8使用人民币5,000万元自有资金购买中信银行 “共赢利率结构23869期人民币结构性存款产品”理财产品。产品到期日：2019年3月11日。已到期收回本金及收益。

　　3、公司于2019年1月8日使用人民币5,000万元自有资金购买光大银行 “2019年对公结构性存款定制第一期产品229”理财产品。产品到期日：2019年3月8日。已到期收回本金及收益。

　　4、公司于2019年11月26日使用人民币7,000万元自有资金购买中信银行 “共赢利率结构30618期人民币结构性存款产品”理财产品。产品到期日：2020年5月25日。

　　5、公司于2019年12月23日使用人民币30,000万元自有资金购买交通银行 “交通银行蕴通财富定期型结构性存款 90 天（汇率挂钩）”理财产品。产品到期日：2020年3月23日。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对增加公司使用自有资金进行投资理财额度事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就增加公司使用自有资金进行投资理财额度事项发表如下独立意见：

　　（1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

　　（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　　基于此，我们同意增加公司使用自有资金进行投资理财额度事项。

　　2、监事会意见

　　2019年12月27日，公司第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于增加公司使用自有资金进行投资理财额度的议案》。

　　公司监事会对本次增加公司使用自有资金进行投资理财额度事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　股票代码：002216                股票简称：三全食品      公告编号：2019-069

　　三全食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分

　　第二个解除限售期可解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计26人，其中：首次授予的激励对象25人，预留授予的激励对象1人；

　　2、本次解除限售股份数量为553,553股，占目前公司总股本的0.0693%，其中：首次授予的激励对象解除限售股份数量为549,053股，预留授予的激励对象解除限售股份数量为4,500股；

　　3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并将在办理完成解除限售手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2019年12月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售相关事宜（以下简称“本次解锁”），董事会办理本次解锁事项已经2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。

　　18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　21、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。

　　22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　23、2018年12月28日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为607,653股。

　　24、2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　25、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　26、2019年6月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为258,900股。

　　27、2019年10月21日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第三个解除限售期解除限售条件的2,526,980股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　28、2019年11月7日公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　29、2019年12月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年12月2日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,557,380股。

　　30、2019年12月27日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期内符合解锁条件的26名激励对象的553,553股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　二、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的情况说明

　　（一）限售期已届满

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

　　■

　　2、预留部分的限制性股票在授予完成日起满12个月后分2期解除限售，具体安排如下：

　　■

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，在解除限售时返还激励对象。

　　公司首次授予限制性股票的授予日为2016年10月27日，授予完成日为2016年12月23日, 截止本公告日，公司本次解锁所涉首次授予限制性股票的第三个解除限售期已届满；预留授予限制性股票的授予日为2017年7月24日，授予完成日为2017年9月15日，截止本公告日，公司本次解锁所涉预留授予限制性股票的第二个解除限售期已届满。

　　在解除限售期，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票已由公司以授予价格回购注销。

　　（二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的情况说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

　　成就条件说明：公司未发生以上情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

　　成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

　　3、限制性股票解除限售的条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核目标

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2016年、2017年、2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

　　■

　　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三全食品股份有限公司2018年度审计报告》，公司2018年经审计的营业收入为5,539,316,059.52元，相比2015年经审计的营业收入4,237,398,972.24元增长了30.72%，符合公司业绩考核要求。

　　（2）激励对象个人绩效考核目标

　　根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司与各激励对象分别签订的《限制性股票授予协议书》的规定，当激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。若激励对象考核结果未达标，则激励对象相对应当期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象2018年度绩效情况进行了考核，首次授予部分：1名激励对象完成了个人绩效的考核指标，达到了第三个限售期的解锁要求，公司将对其第三期获授的限制性股票解除限售；24名激励对象完成了个人绩效的部分考核指标，达到了第三个限售期的部分限制性股票的解锁要求；预留部分：1名激励对象完成了个人绩效的部分考核指标，达到了第二个限售期的部分限制性股票的解锁要求。公司将对相应的限制性股票解除限售（公司已对未达到解锁条件的股票进行回购注销）。公司2016年限制性股票首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期可解除限售股票共计553,553股，占目前公司总股本的0.0693%，其中：首次授予的激励对象解除限售股份数量为549,053股，预留授予的激励对象解除限售股份数量为4,500股。

　　综上，董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量

　　1、首次授予部分第三个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量

　　■

　　2、预留授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　五、独立董事发表的意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的议案》。经审核，我们认为：

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的26名激励对象合计553,553股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

　　六、监事会的核实意见

　　监事会就《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的议案》发表的意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量553,553股，占目前公司总股本的0.0693%。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次解锁已取得了必要的批准与授权，履行了相关程序，本次解锁须满足的条件均已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；公司可按相关规定办理本次解锁的相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、三全食品股份有限公司第七届董事会第七次会议决议 ；

　　2、三全食品股份有限公司第七届监事会第五次会议决议 ；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见 ；

　　4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁的法律意见书》。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年12月28日