本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解锁条件的激励对象共计8人；

　　●本次解锁股票数量：95.4万股，占目前公司总股本的0.028%。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年1月6日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。

　　2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见。

　　3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　　4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。

　　5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增股本，回购股份数量调整为270万股。本次回购注销的限制性股票已于2017年4月6日完成注销。

　　7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2017年4月20日上市流通。

　　8、2017年10月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2018年1月5日上市流通。

　　9、2018年1月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票授予的激励对象蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量调整为134.4万股。本次回购注销的限制性股票已于2018年6月21日完成注销。

　　10、2018年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的25名激励对象解锁合计830.7万股限制性股票，并于2018年4月17日上市流通。

　　11、2018年11月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的8名激励对象解锁合计95.4万股限制性股票，并于2019年1月7日上市流通。

　　12、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的17名激励对象解锁合计549.9万股限制性股票，并于2019年4月25日上市流通。

　　13、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购不符合激励条件的限制性股票354.6万股，并于2019年8月9日完成回购注销。

　　公司限制性股票计划预留部分授予第三个解锁期符合解锁条件的激励对象为8名，授予的股票数量合计为318万股。预留部分授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足的前提下，8名激励对象获授的限制性股票318万股的30%，即95.4万股限制性股票可解锁。根据相关规定，公司可于该预留部分限制性股票股份登记日起满36个月后申请上市流通，目前已满足该项解锁条件。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）预留部分授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件

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　　（二）公司预留部分授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本次8名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，合计95.4万股。

　　三、符合预留部分授予第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

　　本次8名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为95.4万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.028%。

　　具体解锁情况如下表：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月6日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：95.4万股。

　　（三）本次解锁的激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、独立董事意见

　　独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

　　2、本次解锁的8名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，同意公司限制性股票激励计划预留部分授予的8名激励对象第三个解锁期95.4万股限制性股票按照相关规定解锁。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

　　1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

　　2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

　　3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件；

　　综上所述，同意公司为8名符合解锁条件的激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为95.4万股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2019年10月29日起，本次激励计划之预留部分授予的8名激励对象可申请解锁所持限制性股票的30%；公司及该等激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十八日