证券代码：000523                    证券简称：广州浪奇               公告编号：2019－070

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 重要提示

　　1． 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　2． 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3． 本次股东大会以现场和网络投票方式召开。

　　4． 本次股东大会共有5项议案，其中，第1项议案为关联交易事项，关联股东应回避表决；第3、4项议案为特殊表决事项，应当由参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通表决事项，需经参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的过半数同意。

　　二、 会议通知及公告

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；于2019年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　　三、 会议的召开情况

　　1． 会议名称：广州市浪奇实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会

　　2． 召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2019年12月27日（星期五）下午14:30

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　3． 现场召开地点：本公司会议室

　　4． 召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　5． 召集人：公司董事会

　　6． 主持人：董事长赵璧秋先生

　　7． 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　四、 会议的出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共115人，代表公司有表决权股份291,812,528股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的46.5015％。其中：

　　1．现场出席会议情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共11人，代表公司有表决权股份195,217,948股，占公司股份总数的31.1088％。

　　2．网络投票情况

　　通过网络投票的股东共104人，代表公司有表决权股份96,594,580股，占公司股份总数的15.3927％。

　　（二）参与本次会议表决的中小股东105人，代表有表决权股份7,374,446股，占公司股份总数的1.1751％。其中：

　　1. 现场出席会议情况

　　通过现场投票的股东2人，代表股份36,063股，占上市公司总股份的0.0057％。

　　2. 网络投票情况

　　通过网络投票的股东103人，代表股份7,338,383股，占上市公司总股份的1.1694％。

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　五、 提案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，各项议案表决结果如下：

　　1. 《关于终止收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权的议案》；

　　本议案中关联股东广州轻工工贸集团有限公司、赵璧秋、符荣武、陈建斌回避表决，以上股东持有的公司有表决权的股份194,970,485股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　表决情况：本议案有效表决票股份总数为96,842,043 股。同意96,045,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.1770％；反对786,942股，占出席会议所有股东所持股份的0.8126％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0104％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6,577,404股，占出席会议中小股东所持股份的89.1918％；反对786,942股，占出席会议中小股东所持股份的10.6712％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1370％。

　　表决结果：通过。

　　2. 《关于变更经营范围的议案》；

　　表决情况：本议案有效表决票股份总数为291,812,528股。同意291,295,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8227％；反对507,302股，占出席会议所有股东所持股份的0.1738％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6,857,044股，占出席会议中小股东所持股份的92.9839％；反对507,302股，占出席会议中小股东所持股份的6.8792％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1370％。

　　表决结果：通过。

　　3. 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决情况：本议案有效表决票股份总数为291,812,528 股。同意291,238,226股，占出席会议所有股东所持股份的99.8032％；反对536,002股，占出席会议所有股东所持股份的0.1837％；弃权38,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6,800,144股，占出席会议中小股东所持股份的92.2123％；反对536,002股，占出席会议中小股东所持股份的7.2684％；弃权38,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5194％。

　　表决结果：通过。

　　4. 《关于公司广州总部天河区车陂地块交储的议案》；

　　表决情况：本议案有效表决票股份总数为291,812,528 股。同意288,973,646股，占出席会议所有股东所持股份的99.0272％；反对2,838,882股，占出席会议所有股东所持股份的0.9728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意4,535,564股，占出席会议中小股东所持股份的61.5038％；反对2,838,882股，占出席会议中小股东所持股份的38.4962％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　5. 《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》；

　　表决情况：本议案有效表决票股份总数为291,812,528 股。同意290,713,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.6235％；反对907,022股，占出席会议所有股东所持股份的0.3108％；弃权191,581股（其中，因未投票默认弃权130,781股），占出席会议所有股东所持股份的0.0657％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意6,275,843股，占出席会议中小股东所持股份的85.1026％；反对907,022股，占出席会议中小股东所持股份的12.2995％；弃权191,581股（其中，因未投票默认弃权130,781股），占出席会议中小股东所持股份的2.5979％。

　　表决结果：通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十、二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，议项1详见2019年9月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告。议项2至5详见2019年12月11日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》刊登的相关公告。

　　六、 律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

　　2.律师姓名：葛磊、成禹潭

　　3.结论性意见：

　　律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　七、 备查文件：

　　1． 本次股东大会会议记录及决议；

　　2． 法律意见书。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十八日

　　证券代码：000523               证券简称：广州浪奇            公告编号：2019－071

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于签订国有土地使用权收储补偿

　　协议的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●因广州市城市更新改造需要，广州市土地开发中心（以下简称“广州土发中心”）对广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）位于广州市天河区黄埔大道东128号地块（以下简称“收储地块”）进行收储。就收储事项广州土发中心于2019年12月27日与公司签署《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》（以下简称“《收储协议》”）。协议约定收储土地面积共计119,761.21平方米，协议约定收储金额为人民币21.56亿元。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易不构成关联交易

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、本次交储概述况

　　1、根据广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局和广州市安全生产监督管理局联合发布《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》（穗发改工[2008]39号文）精神，本公司被列入“退二”企业名单。本公司已按要求完成生产基地的转移工作，不再在天河区旧厂区内进行生产制造。根据广州市的有关政策要求，在上述区域进行工业生产已不适合城市发展要求。本公司董事会于2014年4月21日，审议通过公司《关于签订广州市天河区总部地块土地收储框架协议的议案》。同意公司按广州市政府规划及有关规定将该地块纳入政府土地储备。2014年7月，公司与广州土发中心已完成公司广州总部《土地收储框架协议》的签订手续。具体内容详见公司2014年4月22日、7月11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　2、2019年11月，公司收到广州土发中心发出的《广州市土地开发中心关于收储浪奇公司车陂地块有关事宜的函》。据此，公司拟依法向广州土发中心交储总面积为119,761.21平方米的土地。具体内容详见公司2019年11月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3、2019年12月，公司收到广州土发中心发出的《广州市土地开发中心关于广州国际金融城东区浪奇化工厂地块评估情况说明的函》内容如下：“根据《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6号）第十三条中“本实施意见的市场评估价，应按照《广州市公开出让土地市场价格评估宗地分配操作程序》（穗国房字〔2012〕9号）规定，摇珠选取两家评估公司机构进行评估，以评估结果的平均值确定。”的规定，我中心委托广州市土地利用发展中心通过摇珠、南方公证处公证选取了广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司、广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司两家评估公司开展该地块市场评估价评估工作。

　　根据市政府办公厅文件办理通知（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，该地块参照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5号）第（十三）条规定“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款”的方式给予评估补偿。

　　根据2014年4月25日广州土发中心与公司签订的《土地收储框架协议》的第二条、第三条的约定、2016年10月28日批复《广州国际金融城东区土地收储工作方案》、《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6号）第十三条“……补偿款应按提交市城市更新工作领导小组审议前3个月内的市场评估价计算”的规定及市政府办公厅文件办理通知（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，本次市场评估价评估基准日为2016年9月28日。”

　　4、2019年12月10日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议并通过《关于公司广州总部天河区车陂地块交储的议案》。

　　（1）同意将公司广州总部天河区车陂地块交由广州市土地开发中心收储；

　　（2）同意按评估报告为依据确定的补偿金额将公司广州总部天河区车陂地块交由广州市土地开发中心收储；

　　（3）同意公司与广州市土地开发中心签署《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》，依法交储总面积为119,761.21平方米的土地，协议约定拟收储金额为人民币21.56亿元；

　　（4）同意提请股东大会授权公司经营层组织实施与本次土地交储相关的一切事宜，包括但不限于相关协议文本的签署、办理相关资产转移等。本授权有效期至本次土地交储的相关事项全部办理完毕止。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见（广州市浪奇实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见）。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　5、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司广州总部天河区车陂地块交储的议案》。

　　二、交易相关方情况

　　本次交易对手方为广州土发中心，基本情况如下：

　　（一）单位名称：广州市土地开发中心(广州市人民政府征用土地办公室)

　　（二）法定代表人：华而实

　　（三）机构类型：事业法人【统一社会信用代码：12440100455416088E】

　　（四）宗旨和业务范围：负责制订征收农民集体所有土地方案，经批准后组织实施；按市政府批准的年度用资计划，管理和使用征地费用；负责组织实施政府储备土地的整理工作；受市国土资源和房屋管理局委托，组织供应政府储备土地中的经营性用地招标、拍卖或挂牌出让的前期准备工作和非经营性用地协议出让工作。

　　（五）住所：广州市越秀北路89号13楼

　　（六）开办资金：3,352.7万元

　　广州土发中心为广州市国土资源和规划委员会的直属事业单位。广州土发中心不是失信被执行人，公司与广州土发中心不存在关联关系，本次土地收储事项不构成关联交易。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）交易标的基本情况

　　土地使用权人：广州市浪奇实业股份有限公司

　　面积：119,761.21平方米（折合约 179.641亩）

　　坐落：天河区黄埔大道东128号，四至为：东至大涌口路，南至车陂十二社交接厂房，西至车陂路油脂厂涌，北至黄埔大道东。

　　土地用途：工业用地

　　土地来源：政府出让

　　（二）经查验，收储地块不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司，以2016年9月28日为基准日，经估价人员现场勘查和当地市场分析，按广州市土地开发中心委托的照地价评估的基本原则和估价程序，选择适宜的评估方法，出具的《土地估价报告》（粤国众联估字[2019]第4QT-12001号），评估天河区黄埔大道东128号大院用地面积119,761.21平方米，总地价为4,329,367,741.50元，按50%计算，补偿费为2,164,683,870.75元。

　　广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以2016年9月28日为基准日，经估价人员现场勘查和当地市场分析，按广州市土地开发中心委托的照地价评估的基本原则和估价程序，选择适宜的评估方法，出具的《土地估价报告》（粤正诚土报字第A201902015-1号），评估天河区黄埔大道东128号大院用地面积119,761.21平方米，评估总价为429,643.34万元，按50%计算，补偿费2,148,276,585.00元。

　　根据《广州市人民政府办公厅文件办理通知》（综四资源﹝2019﹞1026号）的批示精神，该地块参照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5号）第（十三）条规定“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款”的方式给予评估补偿。土地交储价格以两家评估公司评估结果为依据，按50%计算的平均值作为最终交易价，即收储地块补偿款总额为2,156,480,227.88元。

　　四、交易协议的主要内容

　　《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》

　　甲方：广州市土地开发中心

　　乙方：广州市浪奇实业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地储备管理办法》、《广州市土地储备管理办法》（穗府规[2018]4号）、《广州市国土地资源和规划委员会关于印发〈广州国际金融城东区土地收储工作方案〉（穗国土规划字〔2016〕25号）》等文件，乙方同意将位于黄埔大道东128号地段土地（以下简称“本协议项下土地”）的使用权交由甲方收储。甲乙双方经友好协商，在自愿、公平的基础上，就收储补偿等事宜签订本协议，共同遵守。愿、公平的基础上，就收储补偿等事宜签订本协议，共同遵守。

　　第一条甲方的声明和保证

　　甲方为广州市人民政府土地储备机构，甲方保证其已取得与乙方签订本协议

　　所需一切的授权，且没有超越授权权限。

　　第二条乙方的声明和保证

　　2.1乙方保证已取得与甲方签订本协议一切必要及合法的批准文件。

　　2.2乙方声明充分理解签订本协议的目的和签订本协议所依据的法律、法规和政策；并对本协议约定的补偿方式与补偿标准无异议。

　　2.3乙方保证拥有本协议项下土地的合法处分权，且在收储补偿中充分保障相关方的利益。

　　第三条收储土地面积、位置、新规划用途及基准地价

　　3.1收储土地面积及位置

　　根据乙方提供的房地产权属证明（证号：粤房地权证穗字第0940011605号等）的记载，乙方交由甲方收储的本协议项下土地位于黄埔大道东128号，面积为119761.21平方米，该权利取得方式是_出让__。本协议项下土地四至范围以有资质的测绘机构于_2019__年2月14日出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》所列范围为准。

　　3.2收储土地的新规划用途

　　本协议项下土地的新规划用途/,以/为准。

　　3.3新规划用途的基准地价

　　甲乙双方同意以《广州市国有土地使用权基准地价图册》或广州市土地估价管理部门出具的新规划用途基准地价查询复函文件（文号：/）中所记载的新规划用途基准地价作为支付预付补偿款的依据，即/元/平方米。

　　第四条收储补偿款

　　4.1甲乙双方同意按照《广州市人民政府办公厅文件办理通知》（综四资源

　　〔2019〕1026号）“按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算。”计算甲方应支付给乙方收储补偿款。

　　依据广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司、广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司对本协议项下土地出具的《土地估价报告》（粤国众联估字[2019]第4QT-12001号、粤正诚土报字第A201902015-1号）作为补偿款的依据。其中广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司作出评估结果为：楼面地价￥14,460元/平方米，地面地价￥36150元/平方米，面积119,761.21平方米，按50%计算，补偿费为￥2,164,683,870.75元;广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司作出的评估结果为：楼面地价￥14,350元/平方米，地面地价￥35875元/平方米，面积119,761.21平方米，按50%计算，补偿费￥2,148,276,585.00元。甲、乙双方同意收储补偿款以两个评估结果的均价计算，即该地块补偿款总额为￥2,156,480,227.88元（大写：人民币贰拾壹亿伍仟陆佰肆拾捌万零贰佰贰拾柒元捌角捌分）。

　　4.2本协议第4.1款约定的补偿款，已包括收储本协议项下土地的各项补偿费用和乙方完成各相关工作的一切费用。其中，补偿费用包括且不限于：土地补偿款，地上建（构）筑物、附着物补偿款，乙方及地上租户、承包经营户的搬迁及临时安置补偿、停产停业损失补偿。各相关工作费用包括且不限于：乙方员工安置费用、原址/异地重建总部等项目费用，乙方拆卸平整本协议项下土地的费用，乙方进行管线迁改、清除的费用，乙方完成土地整理、围蔽的费用，完成古树名木迁移、保护（如需）等工作的费用，乙方完成土壤污染状况调查、土壤污染风险评估（如有）、土壤污染管控（如有）、修复（如有）、危险废物处置（如有）的费用，以及按相关职能管理部门要求完成本协议项下土地各项评估（价）、检测（查）等费用。

　　以上补偿或工作如由甲方承担，由此发生的相关费用将从乙方补偿款中抵扣，所扣费用需经甲乙双方确认。

　　除双方另有约定外，甲方不再向乙方支付本协议约定补偿款外的其他任何补偿项目及补偿款项。

　　4.3本协议项下土地按照市场评估价给予补偿后，如规划主管部门对本协议项下土地的规划予以调整的，收储补偿款不予调整第五条收储补偿款的支付

　　5.1本协议生效后60日内，甲方支付第4.1款约定的补偿款总额的20%给乙方，即￥431,296,045.6元（大写：人民币肆亿叁仟壹佰贰拾玖万陆仟零肆拾伍元陆角）。

　　5.2本协议项下土地、建（构）筑物、附着物的注销登记完成后60日内，甲方支付第4.1款约定的补偿款总额的20%给乙方，即￥431,296,045.6元（大写：人民币肆亿叁仟壹佰贰拾玖万陆仟零肆拾伍元陆角）。

　　5.3乙方完成职工安置、人员清退、设备搬迁、管线迁改及场地平整、围蔽工作并经甲方确认后60日内，甲方支付第4.1款约定的补偿款总额的20%给乙方，即￥431,296,045.6元（大写：人民币肆亿叁仟壹佰贰拾玖万陆仟零肆拾伍元陆角）。

　　5.4乙方依据本协议第7.1、7.2款约定交付土地后60日内，甲方支付第4.1款约定的补偿款总额的40%给乙方，即￥862,592,091.08元（大写：人民币捌亿陆仟贰佰伍拾玖万贰仟零玖拾壹元零捌分），该款项需扣减乙方依据4.2款承担的其他各相关费用，其中管线迁移费用暂按乙方摸查估算￥500元/平方米，土壤污染调查评估和治理修复费用暂按￥1,500元/平方米，以收储土地面积119,761.21平方米计算，合计239,522,420.00元。扣减后甲方实际支付乙方补偿款623,069,671.08元（大写：人民币陆亿贰仟叁佰零陆万玖仟陆佰柒拾壹元零捌分）。暂扣款项按实结算。

　　以上第5.2、5.3款的支付条件先成就的，先予支付该部分款项。

　　如上述款项的支付须以有关政府部门的审批为先决条件的，则甲方应自取得有关政府部门的批复之日起60日内支付。

　　5.5乙方向甲方要求支付各项补偿款前，均应向甲方提供广州市财政局认可的合法的、等额的票据。

　　5.7若甲方支付本协议项下款项需向相关政府部门申请，则各阶段支付条件除上述约定之外，还应包括甲方向相关政府部门申请款项并获得批准。若政府有关部门审定本协议项下相关费用时间过长，甲方应协调审核工作，乙方理解、认同，且不得因此追究甲方的责任。

　　第六条提前交地奖励

　　6.1提前交地奖励情形及奖励金额

　　具体约定为：如乙方在签署本协议后12个月内按要求交付本协议项下土地的，甲方向乙方支付收储土地商业用途市场评估价的10%，即￥431,290,057.51元（大写：人民币肆亿叁仟壹佰贰拾玖万零伍拾柒元伍角壹分）作为奖励。

　　6.2提前交地奖励支付方式

　　具体约定为：在双方签订《土地移交确认书》后60日内，甲方向乙方支付奖励￥431,290,057.51元（大写：人民币肆亿叁仟壹佰贰拾玖万零伍拾柒元伍角壹分）。

　　第七条土地移交和管理

　　7.1土地移交的条件

　　在双方签订《土地移交确认书》前，乙方应确保本协议项下土地具备如下条件，否则，甲方有权拒绝签订《土地移交确认书》且拒绝接收本协议项下土地。

　　（1）完成本协议项下土地、建（构）筑物、附着物的注销登记；

　　（2）完成人员清退、职工安置及设备搬迁、建（构）筑物及附着物拆除、土地整理和围蔽；

　　（3）完成本协议项下土地上危险废物的处置（如有）；

　　（4）完成清运余泥、渣土，迁移、清除各类管线（市政管线除外）；

　　（5）完成本协议项下土地移交前的消防、安全和现场管理等工作。

　　（6）完成古树名木迁移和保护等工作；

　　（7）完成本协议项下土地及地上建（构）筑物上发生的相关水费、电费、电信费、有线电视费、煤气等专业管线使用费的缴纳并报停使用。

　　（8）其它与土地出让相关的一切必要工作；

　　达到以上条件后，甲方应当在接到乙方通知后5日内签署《土地移交确认书》；逾期未签订的，视为乙方完成交地。

　　7.2完成土地移交的期限

　　乙方应在本协议生效后365日内向甲方交付本协议项下土地并签订《土地移交确认书》

　　第八条甲方的权利义务

　　8.1甲方有权要求乙方按本协议约定移交本协议项下土地。

　　8.2甲方应按照本协议约定向乙方支付补偿款。

　　8.3甲方协助乙方办理有关补偿款免税手续。

　　8.4甲方负责实施市政管线迁移和土壤污染治理修复等工作。

　　第九条乙方的权利义务

　　9.1乙方有权要求甲方按本协议的约定支付补偿款。

　　9.2乙方应按相关法律法规规定缴纳因本协议项下土地收储补偿而承担的各项税费。

　　9.3乙方应按本协议第7.1款约定条件向甲方移交土地。乙方在拆除地上建（构）筑物、附着物及整理、围蔽、修复土地时，应注意施工安全，由此造成第三方人身或财产的损害责任均由乙方承担，甲方无须承担任何责任。

　　9.4乙方须承担包括但不限于在签订《土地移交确认书》前，在本协议项下土地及地上建（构）筑物上发生的相关水费、电费、电信费、有线电视费、煤气等专业管线使用费并报停使用。

　　9.5乙方与第三方因本协议项下土地及地上建（构）筑物、附着物等的拆迁安置补偿（含政策性搬迁奖励和追加补偿）等事项引起的一切争议均与甲方无关，由乙方自行解决并依法承担相应的法律责任及费用。

　　9.6乙方应在收到首期预付补偿款后120日内向不动产登记机构申请办理本协议项下土地、建（构）筑物、附着物的注销登记。

　　9.7乙方应依据国家、地方有关法律、法规，履行以下各项环保义务：

　　9.7.1乙方应向甲方提供土壤污染调查场地材料（见附件5）

　　9.7.2本协议项下土地上如存在危险废物，乙方应按照危险废物污染环境防治的规定和本协议要求，在移交土地前，完成对危险废物的彻底处置

　　第十条违约责任

　　10.1甲方未按本协议约定履行付款义务的，每迟延一日，应按照当期应付未付补偿款的0.3％。向乙方支付违约金。

　　10.2乙方违反本协议第9.6款的，每迟延一日，应按已收取补偿款总额的0.3％。向甲方支付违约金，并承担继续履行的责任。如乙方拒不履行的，甲方有权向相关的行政主管部门申请公告注销或对权属文件进行注记。

　　10.3乙方未按本协议第7.2款约定的交地时间向甲方移交土地的，每迟延一日，应按已收取补偿款总额的0.3％。向甲方支付违约金。甲方系代表出让人向受让人交付土地，如乙方迟延交地造成出让人无法向受让人按时交地并承担相应违约责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当赔偿出让人所有的损失。

　　10.4乙方应向甲方支付的本协议项下的违约金或赔偿金，甲方有权在尚未向乙方支付的费用中抵扣。

　　第十一条不可抗力与保密条款

　　11.1本协议所称“不可抗力”是指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家法律政策改变、自然灾害等事件。

　　11.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后7日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的有效证明文件并有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　11.3不可抗力事件发生时或其影响终止或消除后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。如因不可抗力导致协议无法履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　11.4未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议内容及在讨论、签订、执行本协议过程中所获得的一切信息（包括但不限于国家机密、商业秘密、技术秘密、补偿标准等）披露给第三方，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。乙方应专门与从事本项目的工作人员或雇员约定，要求该工作人员或雇员同样以谨慎的态度、方法进行保密工作，防止保密信息或相关信息泄露、公布和传播。乙方对于其工作人员或雇员的泄密行为须承担连带责任。

　　第十二条协议变更及解除

　　12.1本协议各方协商一致，可以对本协议约定进行变更。变更本协议的应签订书面补充协议。

　　12.2本协议各方协商一致解除本协议应签订书面解除协议。

　　12.3本协议各方依照法律规定单方解除本协议的，应当书面通知对方，本协议自书面通知到达对方之时起解除。

　　12.4本协议解除后，不影响本协议中争议解决条款的效力。

　　五、土地交储所获补偿款的会计、税务处理及对公司的影响

　　1、公司按协议规定收到补偿款及奖励款时，将按《企业会计准则解释第3号》进行会计处理。

　　根据《收储协议》的约定，补偿款分为拆迁补偿款和奖励款，并分五个阶段支付款项。第一到四个阶段款项属于拆迁补偿款，阶段性条件成就且公司收到款项时，应根据根据《企业会计准则解释第3号》的相关规定，企业收到政府给予的搬迁补偿款应作为专项应付款处理，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号──政府补助》的相关规定应当分别下列情况处理：“1.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。2.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。”。第五阶段款项，根据《收储协议》“第六条提前交地奖励”约定，公司在收到第五个阶段的款项时，根据《企业会计准则第16号──政府补助》第八条的相关规定直接计入当期损益。

　　相关会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　2、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三营业税改增增值税试点过渡政策规定：土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税，政策性搬迁的企业将自身使用的国有划拨土地归还政府，属于免税范围，不用缴纳增值税，与之相关的城建税、教育附加费同样免征。

　　公司收到补偿款，将根据上述政策申请税收优惠，最终税收优惠以税务部门核定为准。

　　3、本次交储事项预计将对利润的影响

　　根据《收储协议》的约定，协议生效后60日内，广州浪奇若收到补偿款总额的20%即431,296,045.60元，如该笔补偿款按协议约定于2月底前收回，则属于资产负债表日后调整事项，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定，收到补偿款时计入专项应付款。根据《企业会计准则第14号—收入(财会[2017]22号)》的规定，因第一阶段土地所有权未发生转移，不符合收入确认原则，不存在对利润总额和净利润的影响。协议生效后60天是否能收第1期补偿款仍存在不确定性，对利润总额和净利润的影响也存在不确定性。

　　对2019年度、2020年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　4、本次土地收储事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司的长远发展目标。

　　5、公司已按要求完成生产基地的转移工作，不再在收储地块内进行生产制造，故本次土地收储不会对公司正常的生产经营产生重大影响。

　　六、本次交易相关风险提示

　　1、本次收储款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

　　2、本次收储所涉及的后续搬迁工作能否在约定期限内完成存在不确定性，具有不满足协议约定付款条件的风险。

　　3、公司能否在2019年内收到协议约定的收储款项存在不确定性，因此对2019年净利润的影响也存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4、对2019年度、2020年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认，存在不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关规定，及时披露本次土地收储事项的进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第十五次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

　　5、《国有土地使用权收储补偿协议（广州国际金融城东区广州市浪奇实业股份公司地块）》；

　　6、《土地估价报告》（粤国众联估字[2019]第4QT-12001号、粤正诚土报字第A201902015-1号）；

　　7、《广州市土地开发中心关于广州国际金融城东区浪奇化工厂地块评估情况说明的函》。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十八日