证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2019-099

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2019年12月24日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　因公司非公开发行股票83,366,733股募集资金实施完成后，公司股本及注册资本发生了变化，公司董事会同意就上述事宜对《公司章程》相应条款进行修改并办理相关的工商变更登记手续。具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：临2019-100）。

　　修订后的《闻泰科技股份有限公司章程（2019年12月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司董事会同意使用募集资金96,333.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（    公告编号：临2019-101）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十五日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2019-100

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的新增股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。本次发行完成后，公司总股本从1,040,666,976股增至1,124,033,709股；公司注册资本从人民币1,040,666,976元变更为人民币1,124,033,709元。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意董事会就公司非公开发行股票后办理《公司章程》中有关条款修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜。

　　公司于2019年12月24日召开了公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》进行了如下修订：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技股份有限公司章程（2019年12月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十五日

　　证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2019-101

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金96,333.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　本次非公开发行股票相关事宜经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过700,000万元。

　　2019年12月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第7261号）。经审验：截至2019年12月16日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票83,366,733.00股，每股发行价格77.93元，实际募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币83,366,733.00元，资本公积-股本溢价人民币6,272,901,939.69元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集配套资金方案，本次公司拟配套融资不超过700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金以及偿还公司债务。具体用途如下：

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　　如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施或融资金额低于预期，公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金和重组相关费用，其中通过募集配套资金优先支付本次交易的现金对价。

　　根据公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，公司的实际募集配套资金用途如下：

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　　根据本次交易安排，在支付境内外GP对价、支付境内LP对价的43.37亿元中，支付境内LP的现金对价为32.54亿元，支付境内外GP转让方的现金对价为10.83亿元。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合计为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元，公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年12月24日，公司召开的第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技募集资金管理制度》等有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　2019年12月24日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为，“公司拟使用募集资金96,333.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。”

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至2019年12月20日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字[2019]第7803号）。会计师事务所认为，“闻泰科技的专项说明在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关要求编制，反映了闻泰科技截至2019年12月20日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

　　4、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证本次交易的顺利实施，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十五日