证券代码：600651    证券简称：飞乐音响    公告编号：临2019-104

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事、总经理欧阳葵先生主持本次股东大会,会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、表决程序以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，独立董事刘升平女士、伍爱群先生，董事庄申志先生、徐开容女士因公出差未能出席；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事庄申强先生因公出差未能出席；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，其他部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　2、关于增补董事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的2项议案均为普通决议案，均获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　律师：田海星、沈峻

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2019年第三次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2019年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2019年12月21日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响      编号：临2019-105

　　上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十三次会议通知于2019年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼宏章厅。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；

　　董事会选举李鑫先生为公司第十一届董事会董事长，并担任公司法定代表人。公司第十一届董事会董事长任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于补选第十一届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》；

　　由于公司董事会成员的调整，董事会同意对董事会战略委员会的组成人员作相应调整。董事会选举李鑫先生为第十一届董事会战略委员会委员，并担任董事会战略委员会主任委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》；

　　董事会同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售公司持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次交易”）。交易对方以现金方式购买，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的该评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，评估基准日为2019年12月31日。最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准，摘牌方需为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议上述相关议案时，关联董事将回避表决。

　　经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前后，飞乐音响控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　公司还将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会等的审议程序。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》，    公告编号：临2019-106）

　　四、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》。

　　为完成本次重大资产出售，公司董事会同意聘请以下中介机构：国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　附：简历

　　李鑫，男，1980年7月生，研究生学历、工商管理硕士学位。历任上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海颐广电子科技公司执行董事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电（集团）有限公司副总经济师，兼任战略企划部总经理。

　　证券代码：600651      证券简称：飞乐音响       编号：临2019-106

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于预挂牌转让北京申安投资集团

　　有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保（以下简称“本次交易”）。

　　●本次预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。公司将在评估备案完成后，履行相应的审议程序并披露相关进展。

　　●本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定。本次交易如能顺利完成，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围，预计将对飞乐音响业绩产生积极影响。

　　●2019年12月20日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权。公司还将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序，并分阶段履行信息披露义务。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易具体方案

　　1、标的资产：公司持有的北京申安100%股权。

　　2、交易方式：公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售，交易对方以现金方式购买，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的该评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　3、评估基准日：2019年12月31日。

　　4、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。

　　5、挂牌交易条件：摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　二、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2019年12月3日，飞乐音响召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案》，同意以公司持有的对北京申安人民币200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本，增资后北京申安注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。上述事项已经2019年12月20日召开的飞乐音响2019年第三次临时股东大会审议通过，尚需办理工商变更登记程序。前述债转股事项完成后，北京申安注册资本将变更为人民币236,885.5万元，仍为公司全资子公司。

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：2018年度数据经审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　3、审计评估情况

　　公司以2019年12月31日为基准日对北京申安进行审计、评估，截至本公告日，北京申安审计、评估工作尚在进行中。

　　三、聘请中介机构情况

　　为保证本次交易事项的顺利开展，公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，共同开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

　　四、本次交易是否构成关联交易尚不确定

　　本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事将回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司本次拟通过上海联合产权交易所预挂牌出售标的资产仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

　　公司将根据审计评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。

　　八、本次交易对公司的影响

　　本次交易为飞乐音响重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致飞乐音响股份结构发生变化。本次交易如能顺利完成，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围，预计将对飞乐音响业绩产生积极影响。

　　九、风险提示

　　公司将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序，并分阶段履行信息披露义务。

　　本次交易尚需履行正式挂牌程序，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月21日