证券代码：000965          证券简称：天保基建        公告编号：2019-60

　　天津天保基建股份有限公司

　　七届二十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第二十九次会议的通知，于2019年12月18日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2019年12月19日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与联想（北京）有限公司签署〈项目合作框架协议〉的议案》。

　　为充分发挥各自在专业领域内的资源优势，公司拟与联想（北京）有限公司（以下简称“联想公司”）以共同出资设立平台公司的方式合作开发“联想创新科技园”项目，且双方一致同意后续将引入一名合作方（以下简称“后续合作方”）共同参与该项目。项目总投入额为人民币18亿元，其中联想公司投入额为人民币7亿元、公司投入额为人民币6亿元，后续合作方投入额为人民币5亿元。

　　公司董事会同意公司与联想公司就上述合作项目签署《项目合作框架协议》，同时授权公司总经理办公会在上述框架协议基础上积极推进合作项目涉及事项的落实及与后续合作方的接洽工作。待合作相关具体内容达成一致后，公司将就签署正式项目合作协议事项另行提交董事会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与联想（北京）有限公司签署〈项目合作框架协议〉的公告》。

　　二、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会、预算管理委员会委员的议案》。

　　同意选举王小潼先生为公司董事会战略委员会委员、预算管理委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请房地产项目开发贷款提供担保的议案》。

　　为满足公司房地产项目建设资金需要，公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”），拟向天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请人民币5亿元的房地产项目开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率为6.5%。该笔贷款主要用于天津滨海新区天保金海岸F地块住宅项目建设使用。

　　公司董事会同意公司为滨海开元申请上述开发贷款提供连带责任保证，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年，同时授权公司总经理办公会尽快组织办理上述贷款担保事项相关工作。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为全资子公司申请房地产项目开发贷款提供担保的公告》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：000965         证券简称：天保基建         公告编号：2019-61

　　天津天保基建股份有限公司关于与联想（北京）有限公司签署《项目合作

　　框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次签署的《项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）属于意向性协议，协议相关约定在付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能,具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　2.本次框架协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　一、合作事项概述

　　为充分发挥各自在专业领域内的资源优势，天津天保基建股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)拟与联想（北京）有限公司（以下简称“联想公司”）就共同合作开发建设“联想创新科技园”项目签署《框架协议》。

　　公司拟与联想公司以共同出资设立平台公司的方式合作开发“联想创新科技园”项目，且双方一致同意后续将引入一名合作方（以下简称“后续合作方”）共同参与该项目。本次合作开发项目的总投入额为人民币18亿元，其中联想公司投入额为人民币7亿元、本公司投入额为人民币6亿元，后续合作方投入额为人民币5亿元。

　　本次合作事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　公司名称：联想（北京）有限公司

　　法定代表人：杨元庆

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　成立日期：1992年12月24日

　　住所地：北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6

　　注册资本：25,000万港元

　　主营业务：研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备等

　　股权结构：联想集团有限公司持有其100%股权

　　公司与合作方联想公司不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易情况。经查询，联想公司不是失信被执行人。

　　三、框架协议的主要内容

　　1.合作项目概况

　　合作项目暂定名称为“联想创新科技园”，项目所在土地位于天津市空港经济区范围内，其中一期用地共计约250亩。项目最终名称、容积率及建筑面积以规划部门最终审批核准的批复文件为准。双方拟以项目用地为开发资源，共同投资合作开发上述项目。

　　2.协议双方

　　甲方：联想（北京）有限公司

　　乙方：天津天保基建股份有限公司

　　3.合作方式

　　甲乙双方共同出资合作开发“联想创新科技园”项目，合作方式采取公司制组织形式，甲方将另行指定其全资子公司与乙方签订合作相关协议。甲乙双方同意引入后续合作方共同参与本项目。

　　合作宗旨为：同股同权、共同管理、共享利润、共担风险；以出资比率确定股权比例，按照股权比例分配利润，利益、风险按双方的股权比例享有并承担相应的权利、义务和责任。

　　4.投资架构

　　4.1甲方、乙方、后续合作方共三方共同出资设立平台公司作为母公司，平台公司下设全资子公司为项目开发公司；平台公司与项目开发公司均设董事席位5名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，外聘的总经理人选作为1名（聘用或解聘总经理职务须董事会成员一致同意），后续合作方委派1名；项目公司与平台公司董事会组成人员相同。

　　4.2 重大经营事项由董事会决议，联想公司团队负责执行。

　　4.3本次合作开发项目股东直接投入额为人民币18亿元，甲方的投入额为人民币7亿元、乙方的投入额为人民币6亿元、后续合作方的投入额为人民币5亿元；其中乙方以股东借款形式提供给项目的资金，按8%年利率计息，按半年付息。

　　5.资金退出方式

　　双方达成一致，同意乙方按照国有资产管理的相关规定退出。其中，乙方债权将以还本付息方式退出，该出资部分期限不超过5年；对于乙方所持股权的退出，期限不超过5+1年，拟设立特定条款，在触发特定条件时，乙方有权选择退出，并以乙方所持股权在评估后进入天津市国有产权交易所挂牌转让方式退出，当乙方所持股权评估价值的溢价率不高于年化8%时，由甲方或甲方指定方对乙方所持股权按原始实际出资额加年化8%收益后的价格实施收购。

　　6.公司设立

　　6.1平台公司由甲方、乙方、后续合作方共三方作为股东共同出资设立，项目开发公司由平台公司作为唯一股东全资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任；公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　6.2平台公司与项目开发公司的章程及股东会、董事会的权利义务、议事规则、决策程序，另行以专门文件进行约定。

　　7.合同转让

　　除本合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定的双方任何权利和义务，任何一方在未征得其他方书面同意之前，不得转让给第三方。任何一方未经其他方书面明确同意向第三方转让本合同，均属无效。

　　8.合同效力

　　本合同生效日为：双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日，相关权利义务待双方完成投资审批程序并获得审批同意后履行。

　　四、签署框架协议的目的和对上市公司的影响

　　公司此次与联想公司拟合作开发的联想创新科技园项目主要定位于承接联想集团在北京以及国内各地的总部办公、创新研发、创投孵化等功能。基于联想公司品牌影响力及公司园区开发建设的丰富经验，本次双方本着优势互补、机会共享、互利共赢的目的，依托各自的资源优势开展项目合作，有利于公司深入贯彻区域发展战略，有助于公司提升园区开发业务水平，从而为公司的长期健康稳定发展奠定良好的基础。联想公司在品牌、资金、资源等方面具备较强的实力，具备较好的履约能力，能够确保本次共同合作开发事项的顺利实施。本次通过合作方式开发，有利于降低投资风险，同时通过合作模式的设置，确保公司获取较稳定的预期投资收益，符合公司股东的长远利益。

　　本次框架协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响，对公司主营业务的独立性不会产生影响。

　　五、风险提示

　　本框架协议为意向性协议，框架协议相关约定在付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能, 具体实施内容和进度尚存在不确定性，如各方就最终合作内容无法达成一致意见，则合作事项存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　本次框架协议签署后，公司将在框架协议的基础上，根据协议中确定的原则和内容积极推进合作项目涉及事项的落实及与后续合作方的接洽工作。待合作相关具体内容于各方达成一致后，公司将就签署正式项目合作协议事项另行提交公司董事会审议。

　　公司将根据合作事项进展程度，根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

　　六、框架协议的审议程序

　　公司第七届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与联想（北京）有限公司签署〈项目合作框架协议〉的议案》。

　　七、其他相关说明

　　1.公司最近三年无应披露的其他框架协议。

　　2.在本框架协议签署前三个月内，公司控股股东、公司其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股均无变动。

　　3.未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2.《项目合作框架协议》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：000965        证券简称：天保基建       公告编号：2019-62

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于为全资子公司申请房地产项目

　　开发贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司房地产项目建设资金需要，公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”），拟向天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“天津银行自贸区分行”）申请人民币5亿元的房地产项目开发贷款，贷款期限为三年，贷款利率为6.5%。该笔贷款用于天津滨海新区天保金海岸F地块住宅项目建设使用，滨海开元拟以该项目土地及在建工程提供抵押担保，同时公司拟为滨海开元本次项目开发贷款提供连带责任保证，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　公司第七届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请房地产项目开发贷款提供担保的议案》。

　　本次担保事项无须经股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：天津滨海开元房地产开发有限公司

　　2.成立日期：2007年11月9日

　　3.注册资本：1.2亿元人民币

　　4.注册地点：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1号楼502

　　5.法定代表人：赵明

　　6.主营业务：房地产开发与销售等

　　7.股权关系：公司持有其100%股权

　　8.最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　9.被担保方滨海开元信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与天津银行自贸区分行签署《保证合同》，为滨海开元向该行申请人民币5亿元的三年期房地产开发贷款提供担保。本次公司为滨海开元提供的担保方式为连带责任保证，担保金额为人民币5亿元，保证期间为借款合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围为《保证合同》项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用。

　　四、董事会意见

　　本次担保用于支持子公司项目开发，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。担保对象滨海开元为公司全资子公司，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内，滨海开元偿债能力良好，为该公司提供担保风险较小。本次公司对滨海开元提供的担保，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为86,051.83万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为56,051.83万元），占公司最近一期经审计净资产的16.52%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.76%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1.第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2.《担保合同》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年十二月二十一日