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2019年12月21日 星期六 上一期  下一期
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中石化石油机械股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:000852    证券简称:石化机械    公告编号:2019-043

  中石化石油机械股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十一次会议通知于2019年12月9日通过电子邮件方式发出,会议于2019年12月19日通过传真通讯方式召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于设立沙特合资公司的议案》。

  董事会经审议,一致同意出资不超过1700万元人民币,与沙特Petroleum and Energy Trading Services Company合资在沙特阿拉伯设立控股子公司,从事PDC金刚石钻头组装、维修和销售业务,牙轮钻头销售业务,并逐步发展压裂设备制造、连续油管设备制造、钻机维修升级改造及制造、贸易等业务。

  《公司关于在沙特阿拉伯设立控股子公司的公告》(    公告编号:2019-044)同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  中石化石油机械股份有限公司董事会

  2019年12月21日

  证券代码:000852            证券简称:石化机械      公告编号:2019-044

  中石化石油机械股份有限公司关于

  在沙特阿拉伯设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为拓展海外市场,推进国际化战略,中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟与Petroleum and Energy Trading Services Company(以下简称“PETSE公司”)共同出资,在沙特阿拉伯设立一家有限责任公司(以下简称“合资公司”),开展PDC金刚石钻头组装、维修和销售业务,牙轮钻头销售业务,并逐步发展压裂设备制造、连续油管设备制造、钻机维修升级改造及制造、贸易等业务。

  本次投资事项已经公司2019年12月19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过(表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。本次境外投资事项尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准。

  本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  合作方Petroleum and Energy Trading Services Company(简称“PETSE公司”)系沙特阿拉伯本土公司,成立于2007年1月15日,商业注册证号为:2051033696,注册资本50,000 沙特币,注册地位于沙特东部省库拜尔市。PETSE公司是沙特本地专业的项目代理和咨询公司,公司业务范围涵盖油气钻采服务、新能源及水处理服务、卫星通讯及市场信息资源、物流贸易等相关领域。PETSE公司2017年收入人民币7300万元,2018年收入人民币8756万元。PETSE公司熟悉石油钻采业务,具有从事代理项目的相关经验和资质。

  PETSE公司的股东是Naif Adel Mohammed Al-Gosaibi和Adel Mohammed Mohammed Al-Gosaibi,二人系父子关系,实际控制人是Naif Adel Mohammed Al-Gosaibi,法定代表人是Adel Mohammed Mohammed Al-Gosaibi。

  三、拟设立的合资公司的基本情况

  1、英文名称拟为:Sinopec Oilfield Equipment Saudi Arabia Limited Company,中文名称拟为:中石化石油机械沙特有限公司

  2、注册地:沙特阿拉伯达曼市

  3、注册资本金不超过人民币2,000万元,折合沙特里亚尔的金额按照公司和PETSE公司签订正式的合资协议当时的汇率进行计算。

  4、经营范围:PDC金刚石钻头组装、维修和销售业务,牙轮钻头销售业务,并根据后期实际需要逐步发展压裂设备制造、连续油管设备制造、钻机维修升级改造及制造、贸易等业务。

  5、股权结构:公司以货币方式出资不超过人民币1700万元,占合资公司注册资本金的85%;PETSE公司以货币方式出资折算为人民币不超过300万元,占合资公司注册资本金的15%。

  上述信息,最终以沙特阿拉伯当地公司登记管理部门核定为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  就本次对外投资事宜,公司将与PETSE公司签署《关于设立沙特合资公司之合资合作协议》,该协议的主要内容如下:

  1、协议签署方

  甲方:中石化石油机械股份有限公司

  乙方:Petroleum and Energy Trading Services Company

  2、注册资本金及各方出资

  合资公司的注册资本金折算为人民币不超过2,000万元(大写:贰仟万元整)。甲方以现金形式缴纳注册资本金折算为人民币不超过1700万元(大写:壹仟柒佰万元整),持有合资公司85%的股权;乙方以现金形式缴纳注册资本金折算为人民币不超过300万元(大写:叁佰万元整),持有合资公司15%的股权。甲、乙双方缴纳的注册资本金以沙特里亚尔计,实际缴纳金额按照甲、乙双方签订正式的合资协议为准。

  3、合资公司的董事会

  董事会由三名董事组成。其中两名董事由甲方委派,一名董事由乙方委派。董事会设董事长一名,由甲方指定。董事长是合资公司的法定代表人。在不违反沙特阿拉伯法律法规的前提下,董事任期五年,并可由原委派方随时重新委派或罢免。

  4、合资公司的运营管理机构

  合资公司实行总经理负责日常管理和经营的管理制度。在不违反沙特阿拉伯法律法规的前提下,合资公司的总经理、财务负责人均由甲方委派;乙方委派会计一名。

  5、协议的生效

  协议自甲方法定代表人或授权代表签名并经甲方加盖公章、乙方法定代表人签字后成立,在下述条件全部满足后生效:

  (1)甲方的有权机构批准本协议;

  (2)具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜,包括但不限于相关商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门对设立合资公司的境外投资登记、备案、核准等。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)投资目的及对公司的影响

  本次投资成立沙特合资公司符合沙特当地政策,是公司钻头钻具产品进入沙特阿拉伯市场的必要条件,同时也可带动公司各类型其他产品进入沙特阿拉伯当地市场,提升国际市场营销能力,扩大国际市场规模。

  本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形,对公司的发展有着积极的作用,符合全体股东的利益。

  (二)存在的风险

  1、公司本次对外投资属于境外投资行为,需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准,是否顺利通过备案或核准存在不确定性。

  2、沙特阿拉伯的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异,同时还存在公共安全风险和宗教信仰冲突风险,这些将给合资公司的设立与运营带来一定的风险。

  3、合资公司设立后,所产产品仍需办理在客户处的入网手续,将影响市场开发速度。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;

  2、合资意向书。

  特此公告。

  中石化石油机械股份有限公司

  董   事   会

  2019年12月21日

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