证券代码：000778               证券简称：新兴铸管               公告编号：2019-77

　　新兴铸管股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次股东大会无否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年12月20日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2019年12月20日—2019年12月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日9:15－15:00

　　2、股权登记日：2019年12月13日（星期五）

　　3、会议召开地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长李成章先生

　　6、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计32人，代表股份1,760,575,663股，占公司股份总数的44.1150%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场大会的股东及股东代表4人，代表股份1,596,103,094股，占公司总股本的39.9938%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东28人，代表股份16,472,569股，占公司股份总数的4.1212%。

　　4、中小股东出席情况

　　出席本次大会的中小股东及股东授权代表共31人，代表股份165,767,360股，占公司股份总数的4.1537%。

　　5、公司部分董事、监事、其他高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　经股东大会逐项审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，提案涉及的关联股东已回避表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　表决情况：

　　■

　　2、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　表决情况：

　　■

　　3、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》。

　　表决情况：

　　■

　　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　表决情况：

　　■

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　表决情况：

　　■

　　以上议案均为特别决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京朗山律师事务所

　　2、律师姓名：李志勇、张龙

　　3、结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、本次股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：000778          证券简称：新兴铸管          公告编号：2019-76

　　新兴铸管股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月12日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等六项议案，并于2019年11月14日在中国证监会指定的信息披露网站披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，公司对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了必要的保密措施，同时对有关内幕信息知情人进行了必要登记。根据相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2019年5月13日至2019年11月13日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，公司内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，限定参与策划讨论的人员范围。公司已将激励计划各阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除40名激励对象存在买卖公司股票的行为外，其余激励对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　前述40名激励对象在自查期间买卖公司股票的情况如下：

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　　■

　　经公司核查，并根据前述40名激励对象分别出具的《关于买卖新兴铸管股份有限公司股票情况的声明和承诺》，前述40名激励对象在买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容及时间安排，其在核查期间的买卖公司股票的行为系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并不知悉任何与本次股权激励有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、自查结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象有利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

　　3、《关于买卖新兴铸管股份有限公司股票情况的声明和承诺》。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月21日