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2019年12月21日 星期六 上一期  下一期
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厦门信达股份有限公司
董事会决议公告

  证券代码:000701             证券简称:厦门信达     公告编号:2019—111

  厦门信达股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议通知于2019年12月16日以电子邮件方式发出,并于2019年12月19日以通讯方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议由董事长曾挺毅先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过以下事项:

  审议通过《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的议案》

  投票情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  为进一步优化资本结构,提升经营实力,公司控股子公司厦门市信达安贸易有限公司拟引入中银金融资产投资有限公司以现金方式对其增资4.7亿元人民币。提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

  此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2019年12月21日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的公告》,刊载于2019年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案由公司股东厦门信息信达总公司以临时提案形式提请公司二〇一九年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议决议;

  2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书。

  特此公告。

  厦门信达股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二十一日

  证券代码:000701              证券简称:厦门信达           公告编号:2019—112

  厦门信达股份有限公司

  关于控股子公司厦门市信达安贸易

  有限公司引进投资者的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事件概述

  1、基本情况

  为进一步优化资本结构,提升经营实力,厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”)拟引入中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银资产”)以现金方式对其增资4.7亿元人民币。

  信达安系公司与广西盛隆冶金有限公司(以下简称“广西盛隆”)共同出资成立,注册资本70,000万元,其中公司持有55%股权,广西盛隆持有45%股权。本次增资公司及广西盛隆均不参与,增资完成后,中银资产将持有信达安31.035%股权,公司持有的股权比例由55%调整为37.930%,广西盛隆持有的股权比例由45%调整为31.035%。公司仍为信达安控股股东,拥有实际控制权。

  2、董事会会议审议情况

  2019年12月19日,公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议以同意7票,反对0票,弃权0票的结果审议通过《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的议案》,同意上述事项并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

  公司独立董事对此次交易发表了独立意见。

  3、本次信达安引入投资者事项尚需提交股东大会批准,未构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项需经过双方有权审批机构最终审批通过方可生效。

  二、信达安基本情况

  企业名称:厦门市信达安贸易有限公司

  统一社会信用代码:91350200776036924X

  住所:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋801-1单元

  公司类型:其他有限责任公司

  成立日期:2005年11月30日

  法定代表人:姜峰

  注册资本:70,000万元人民币

  主营业务:1、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2、批发:煤炭制品、焦炭制品;3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。

  股东及持股比例:公司占55%股权,广西盛隆占45%股权。信达安为公司合并报表范围内的控股子公司。

  信达安股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  信达安不是失信被执行人。

  信达安最近三年又一期的财务数据:

  单位:万元

  ■

  三、交易对方及增资情况简介

  1、交易对方基本情况

  企业名称:中银金融资产投资有限公司

  统一社会信用代码:91110000MA018TBC9L

  住所:北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2017年11月16日

  法定代表人:黄党贵

  注册资本:1,000,000万元人民币

  主营业务:(1)突出开展债转股及配套支持业务;(2)依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;(3)发行金融债券,专项用于债转股;(4)经银监会批准的其他业务。

  主要股东:中国银行股份有限公司持有其100%股权。

  中银资产与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  中银资产不是失信被执行人。

  中银资产最近一年又一期的财务数据:

  单位:亿元

  ■

  2、增资情况简介

  中银资产以现金支付增资款4.7亿元人民币,增加信达安注册资本3.15亿元,剩余1.55亿元计入信达安资本公积。

  增资前后,信达安股东的持股比例情况具体如下:

  单位:亿元

  ■

  3、审计和评估情况

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所(具备执行证券、期货相关业务资格)对信达安截至2019年9月30日的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(具备执行证券、期货相关业务资格)出具的资产评估报告(大学评估评报字[2019]830050号),以2019年9月30日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结果。信达安股东全部权益的评估值为105,146.30万元人民币,评估增值1,579.95万元,增值率为1.53%。

  四、主要履约安排

  (一)增资款项的实缴

  中银资产应当在收到信达安发出的缴款通知书后一次性缴付其全部投资价款至指定账户。

  (二)增资后的公司治理

  1、增资后信达安董事会设董事7名,其中4名由公司提名,2名由广西盛隆提名,1名由中银资产提名。董事长由公司提名的董事担任。

  董事会对股东负责,除制订信达安的利润分配方案和弥补亏损方案;决定信达安的债务性和权益性融资方案;决定信达安的对外担保方案;决定信达安资产处置以及他项权利设置的方案;决定信达安对外提供财务资助、承担债务、捐赠的方案事项需经董事会三分之二以上董事同意且经中银资产提名董事同意方能生效外,其余事项经董事会二分之一以上董事同意后通过。

  2、增资后信达安股东会会议由全体股东出席方可召开。其中,除审议批准信达安的利润分配方案和弥补亏损方案;对信达安增加或者减少注册资本作出决议;对信达安合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议;修改信达安章程;信达安控股股东或实际控制人发生变更事项需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,且中银资产同意方能作出有效决议外,其余事项经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方能生效。

  (三)业绩预期及利润分配

  1、业绩预期

  中银资产持股期间信达安每年可供分配利润不低于中银资产投资金额*6.5%。

  2、利润分配

  信达安每年应向中银资产分配的利润(即“预期年度分红目标”)等于以股东投资价款本金乘以预期股息率(即“预期年化股息率”)计算的金额。

  即:预期年度分红目标=投资价款本金×预期年化股息率;

  其中,投资价款本金为4.7亿元人民币,预期年化股息率为6.5%。

  若信达安某一年度全部可供分配利润(不含以前年度滚存未分配利润)不足以使中银资产取得的分红款达到预期年度分红目标,则信达安该年度的可分配利润应全部分配给中银资产。此种情况下,如信达安届时存在滚存未分配利润的,则信达安应当向中银资产继续分配,以使得中银资产取得的分红款项达到预期年度分红目标。如该年度实际向中银资产分配的分红款项与预期年度分红目标之间仍有差额,则差额部分计入信达安下一次应向中银资产分配的红利款项,以此类推。

  (四)退出安排

  公司与中银资产约定了特定情形下,公司或公司指定的第三方将受让中银资产持有的信达安股权并支付转让价款,实现其投资退出。

  1、转让价款

  公司购买中银资产持有的信达安股权的转让价格=投资金额+未实现收益

  未实现收益=(中银资产投资金额×约定分红收益率×中银资产出资日至转让价款支付日之间的天数/360-中银资产持股期间已获得分红收益分配)/0.75。

  注:约定分红收益率的初始值为6.5%。

  2、特定情形包括:增资完成36个月,公司未能采取发行股份方式购买中银资产所持信达安全部或部分股权资产,且各方未就延期达成一致。增资后,信达安出现以下情形且未能在中银资产届时提供的宽限期内妥善解决:(1)连续两个会计年度未达业绩预期;(2)中银资产连续两个会计年度未能依约足额获取利润分配;(3)中银资产持股期间信达安年末时点资产负债率超过70%。公司及信达安违反本次投资相关协议约定。信达安出现破产风险或者清算事件。因不可抗力导致中银资产基于相关投资协议应享有的权利及收益未能实现。公司与中银资产协商一致的其他情形。

  3、投资延续条款

  如发生上述特定情形,公司或公司指定的第三方未选择受让中银资产所持信达安股权或未按时足额支付股权转让价款,中银资产有权选择行使以下权利:

  修改涉及以下事项的董事会决议:信达安的债务性融资、权益性融资、对外担保和资产处置及他项权利设置须经董事会逐笔审议,并在获三分之二以上董事同意,且中银资产提名的董事同意时方可通过;自发生特定情形当年起,按照相关投资协议约定的预期年化股息率每年提高2个百分点直至预期综合年化股息率达到当年度银行五年期贷款利率的4倍后不再提高,股权转让价格做相应调整;将所持信达安全部或部分股权转让于任意第三方,中银资产有权要求公司按相同转让价格和条件向第三方转让其要求的股份数量,或要求公司补足公司按约定应受让中银资产持有股权的价格与中银资产自行向第三方转让所得之间的差额;要求信达安将全部可供分配利润用于分红。

  (五)保证条款

  公司与中银资产约定了若出现以下情形,应由公司对中银资产进行差额补足:

  1、信达安的金融机构借款协议中,存在要求信达安通知债权人/担保人、取得债权人/担保人同意、限制分红等条款,致使信达安无法依约向中银资产足额支付分红款项。

  2、因信达安开展的关联交易而产生了对信达安经营具有重大不利影响的事项,信达安未向中银资产支付相应补偿。

  3、公司使用信达安资金,且未能及时清偿本息,致使信达安无法依约向中银资产足额支付分红款项;或对信达安经营造成严重不良影响,致使中银资产发生直接损失。

  上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。

  五、放弃优先认缴出资权利的情况说明和对公司的影响

  若信达安本次总计增资4.7亿元,公司不放弃信达安股权优先认缴出资权利,维持原持股比例所需出资的最高金额为2.59亿元。

  本次引进投资者增资事项,系以信达安截至2019年9月30日股东全部权益的评估值为定价参考,定价方法合理公允。增资有利于信达安进一步优化资本结构,获取新增资源,降低资产负债率,增强公司供应链业务的可持续发展能力。故经综合考虑,公司放弃本次优先认缴出资权利。

  本次信达安增资,未改变公司合并报表范围,未对公司财务状况及经营成果产生不利影响,不存在损害中小股东利益的情况。

  六、独立董事意见

  公司本次放弃控股子公司厦门市信达安贸易有限公司优先认缴出资权利系在综合考虑公司及信达安自身经营情况、未来业务规划等因素的基础上做出的决定。本次放弃优先认缴出资权利,不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议决议

  2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书

  3、厦门市信达安贸易有限公司之增资协议

  4、厦门市信达安贸易有限公司之股权转让合同

  5、厦门市信达安贸易有限公司审计报告

  6、厦门市信达安贸易有限公司股东全部权益资产评估报告

  特此公告。

  厦门信达股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二十一日

  证券代码:000701             证券简称:厦门信达          公告编号:2019—113

  厦门信达股份有限公司关于二〇一九年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年12月30日召开二〇一九年第四次临时股东大会。具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二〇一九年第四次临时股东大会的通知》,刊载于2019年12月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2019年12月19日,公司董事会收到公司股东厦门信息信达总公司(以下简称“信息总公司”)提交的《厦门信息信达总公司关于追加厦门信达股份有限公司二〇一九年第四次临时股东大会临时提案的函》。因公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议审议通过《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的议案》,为提高决策效率,信息总公司提议将该项议案作为临时提案,提请公司二〇一九年第四次临时股东大会审议。

  上述议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司董事会决议公告》和《厦门信达股份有限公司关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的公告》,刊载于2019年12月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  根据《公司章程》规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  截至2019年12月19日,信息总公司持有公司67,750,000股,持股比例为16.66%,上述临时提案在股东大会召开10天前提出并送达股东大会召集人公司董事会。经董事会审核,信息总公司具有提出临时提案的资格,临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,提案程序和内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司董事会同意将上述议案作为临时提案,提请公司二〇一九年第四次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,公司二〇一九年第四次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。增加临时提案后,公司关于召开二〇一九年第四次临时股东大会的补充通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:厦门信达股份有限公司二〇一九年第四次临时股东大会。

  2、召集人:公司董事会。2019年12月11日,公司第十届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过《关于召开二〇一九年第四次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间:2019年12月30日14:50;

  网络投票时间:2019年12月30日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月30日9:30至11:30,13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年12月20日(周五)

  7、出席对象:

  (1)截至2019年12月20日(周五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称

  1、审议《关于公司及控股子公司申请二〇二〇年度金融机构综合授信额度的议案》;

  2、审议《关于二〇二〇年度公司及控股子公司以自有资产抵质押向金融机构申请授信额度的议案》;

  3、审议《关于二〇二〇年度公司及控股子公司向非商业银行机构融资的议案》;

  4、审议《关于为控股子公司厦门大邦通商汽车贸易有限公司提供财务资助的议案》;

  5、审议《关于二〇二〇年度开展外汇衍生品交易的议案》;

  6、审议《关于二〇二〇年度公司为全资子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案》;

  7、审议《关于公司开展黄金租赁业务的议案》;

  8、审议《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》;

  9、审议《关于公司发行50亿元超短期融资券的议案》;

  10、审议《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》;

  11、审议《关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》;

  12、审议《关于公司二〇二〇年度开展证券投资的议案》;

  13、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  14、审议《关于增补第十届监事会监事的议案》;

  增补贺睿女士为公司第十届监事会监事的议案。

  15、审议《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的议案》;

  16、审议《关于增补第十届董事会董事的议案》;

  (1)增补傅本生先生为公司第十届董事会非独立董事的议案;

  (2)增补陈弘先生为公司第十届董事会非独立董事的议案。

  (二)披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,已经公司第十届董事会二〇一九年度第十三次会议、第十四次会议及公司第十届监事会二〇一九年度第五次会议审议通过,事项合法、完备。

  以上提案已于2019年12月13日、2019年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以披露。

  (三)特别强调事项

  上述第6项提案《关于二〇二〇年度公司为全资子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案》及第15项提案《关于控股子公司厦门市信达安贸易有限公司引进投资者的议案》为特别决议事项,需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

  第10项提案《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》为关联交易事项,关联股东厦门国贸控股集团有限公司、厦门信息信达总公司回避表决。

  第16项提案采取累积投票制,应选董事2名,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记手续:法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

  2、登记地点:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

  3、登记时间:2019年12月23日上午9:00至2019年12月23日下午5:00。

  4、联系方式

  联系电话:0592-5608117

  联系传真:0592-6021391

  联系地址:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

  邮编:361016

  联系人:张凌君

  5、本次会议会期半天,与会股东交通、食宿费用自理。

  五、参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十四次会议决议;

  3、厦门信达股份有限公司第十届监事会二〇一九年度第五次会议决议;

  4、厦门信息信达总公司关于追加厦门信达股份有限公司二〇一九年第四次临时股东大会临时提案的函。

  特此公告。

  厦门信达股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月二十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360701。

  2、投票简称:“信达投票”。

  3、填报意见表决

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  本次提案中,《关于增补第十届董事会董事的议案》股东拥有的选举票数如下:

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2位董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月30日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日上午9:15,结束时间为2019年12月30日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托   先生(女士)代表本人出席厦门信达股份有限公司二〇一九年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人名称(签名或签章):     法定代表人(签名或签章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:           委托人持股数:

  委托人股东帐号:                           持有上市公司股份的性质:

  受托人签名:                  受托人身份证号码:

  受托日期:                    有效期:

  委托人对本次股东大会提案表决意见:

  ■

  注:对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上表格式列示),否则无效。没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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