证券代码：600536           证券简称：中国软件         公告编号：临2019-047

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第五十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2019年12月12日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年12月20日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案

　　公司控股子公司天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）拟新增注册资本138,852,392元，向控股子公司中标软件有限公司（简称中标软件）全体股东增发股权，以换股收购其所持中标软件全部股权，交易完成后，天津麒麟注册资本增至194,402,392元，其中本公司持有其46%股权，中标软件成为天津麒麟的全资子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。

　　其他详情请见《中国软件关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的公告》。

　　本关联交易议案无关联董事，通过后还须提交股东大会审议通过。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　董事会提议于2020年1月6日，在北京市海淀区学院南路55号，召开2020年第一次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600536            证券简称：中国软件          公告编号：临2019-048

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于子公司天津麒麟换股收购

　　子公司中标软件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容：本公司控股子公司天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）拟新增注册资本138,852,392元，向控股子公司中标软件有限公司（简称中标软件）全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，中标软件股东以所持中标软件股权作价认购该增发股权。本次交易完成后，天津麒麟注册资本增至194,402,392元，其中本公司将持有其46%股权，中标软件将成为天津麒麟的全资子公司。

　　●本次交易的实施尚需经过公司及中标软件、天津麒麟股东（大）会审议批准，存在一定的不确定性。

　　●本次交易为公司子公司层面的股权结构调整，不涉及新增股东，不影响公司对两家子公司的控制权。

　　●本次交易构成上市公司的关联交易

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为整合公司现有两家操作系统子公司资源，公司与中标软件、天津麒麟及其其他股东，于2019年12月2日共同签署了《投资意向协议书》, 各股东方拟以各自在中标软件和天津麒麟的出资，作价投资设立新公司，原各股东成为新公司的股东，中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。经相关方综合考量及友好协商，为实现同样的目的，拟将整合方案调整为由天津麒麟新增注册资本，向中标软件全体股东换股收购其所持中标软件全部股权，本次交易完成后，中标软件原股东成为天津麒麟的股东，中标软件成为天津麒麟的全资子公司。相关各方正式签署了《天津麒麟收购中标软件协议书》（以下简称《协议书》），具体情况如下：

　　1、协议签署日期

　　2019年12月20日

　　2、交易各方当事人名称（或姓名）

　　甲方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件、公司、本公司）

　　乙方：一兰科技（北京）有限公司 （简称一兰科技）

　　丙方：兰峰

　　丁方：天津市滨海新区军民融合创新研究院（简称创新研究院）

　　戊方：天津海洋慧识科技发展有限公司（简称海洋慧识）

　　己方：金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称金海一号）

　　庚方：金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称金海二号）

　　辛方：中标软件有限公司（简称中标软件）

　　壬方：天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）

　　3、交易标的

　　中标软件全部出资250,000,000元和天津麒麟新增出资138,852,392元。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会认为子公司中标软件对公司具有重要影响，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）和第十条（五）的规定，持有其10%以上股权的股东一兰科技及其一致行动人兰峰是本公司的关联人，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（三）至本次交易为止，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　（四）董事会审议情况

　　2019年12月20日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》，无关联董事，全体非关联董事一致同意表决通过了本项议案，全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见：“本次交易有利于进一步优化公司企业结构及资源配置，促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　（五）本次交易还需经过公司、中标软件、天津麒麟股东（大）会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在中国软件股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　董事会认为控股子公司中标软件对公司具有重要影响，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）和第十条（五）的规定，持有中标软件10%以上股权的股东一兰科技及其一致行动人兰峰是本公司的关联人，本次交易构成上市公司的关联交易。交易前后股权结构如下：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　1、一兰科技

　　名称: 一兰科技（北京）有限公司

　　企业性质: 其他有限责任公司

　　注册地及主要办公地点: 北京市海淀区学院路35号世宁大厦1002单元

　　法定代表人: 兰峰

　　注册资本：2857万元

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务

　　主要股东：兰峰、润兰科技（北京）有限公司

　　主要业务最近三年发展状况：公司定位为科技型投资持股平台

　　一兰科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、兰峰

　　兰峰与一兰科技构成一致行动人。

　　性别：女

　　国籍：中国

　　最近三年任职情况如下：

　　■

　　与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　收购资产：中标软件全部出资250,000,000元，即中国软件、一兰科技和兰峰所持有的中标软件全部股权

　　出售资产：天津麒麟新增出资138,852,392元

　　2、权属状况说明

　　交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　交易标的相关的中标软件和天津麒麟均运营情况良好。

　　（二）交易标的为公司股权的情况

　　1、中标软件

　　（1）主要股东及持股比例

　　■

　　（2）主营业务：操作系统的研发与产业化推广

　　（3）注册资本：2.5亿元

　　（4）成立时间：2003年10月

　　（5）注册地点：上海市徐汇区番禺路1028号1006-1010室

　　（6）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　（7）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券业务资格）审计，中标软件最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　2、天津麒麟

　　（1）主要股东及持股比例

　　■

　　（2）主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广

　　（3）注册资本：5555万元

　　（4）成立时间：2014年12月

　　（5）注册地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

　　（6）最近12个月内的资产评估、增资情况

　　2019年11月，根据公司第六届董事会第四十九次会议决议，天津麒麟以增发股份方式实施了股权激励，其中新增股份数量为 555 万元注册资本，增发价格为4.06元/元注册资本。增发完成后，天津麒麟的注册资本增至5555万元。银信资产评估有限公司以2019年2月28日为基准日，对天津麒麟进行了评估，天津麒麟股东全部权益价值为20,300万元。（其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》）

　　（7）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）审计，天津麒麟最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易价格

　　天津麒麟以其新增出资69,426,196元换股收购本公司所持中标软件的全部出资125,000,000元；

　　天津麒麟以其新增出资69,424,807元换股收购一兰科技所持中标软件的全部出资124,997,500元；

　　天津麒麟以其新增出资1,389元换股收购兰峰所持中标软件的全部出资2500元。

　　（四）交易标的评估情况

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司（简称中瑞世联）对天津麒麟、中标软件净资产进行评估，中瑞世联以2019年11月30日为基准日，以持续经营假设为前提，采用收益法和成本法进行评估，并以收益法确定评估结果，如下表所示：

　　■

　　公司董事会认为，本次评估采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次交易定价以经备案的评估值为基础，定价公允。

　　公司独立董事认为：本次评估的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，根据该公司的行业综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等因素考量，认为其具备为本次交易进行资产评估出具专业意见的能力。该公司具有独立法人资格，其经办评估师与公司及天津麒麟、中标软件等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的利益关系或冲突。评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有充分的独立性。

　　（四）定价情况及公平合理性分析

　　本次交易依据天津麒麟与中标软件的净资产评估值的相对比例，确定天津麒麟以新增出资138,852,392元换股收购中标软件全部出资250,000,000元，换股比例为1:1.8。本次交易各方同股同价换股，公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要条款

　　（一）收购方案

　　1、依据本协议的条款和条件，天津麒麟各股东同意将其注册资本从人民币55,550,000元增加至人民币194,402,392元，注册资本增加额为人民币138,852,392元，新增的注册资本用于收购中国软件、一兰科技和兰峰所持中标软件的全部股权（以下简称“本次交易”）。天津麒麟各股东同意放弃关于天津麒麟本次增加注册资本的优先认缴权。

　　2、根据中瑞世联资产评估公司以2019年11月30日为基准日出具的评估报告,天津麒麟净资产评估值为491,400,000元；中标软件净资产评估值为1,228,300,000元。

　　3、各方协商确定，天津麒麟以其新增注册资本69,426,196元收购中国软件所持中标软件的全部股权，天津麒麟以其新增注册资本69,424,807元收购一兰科技所持中标软件的全部股权，天津麒麟以其新增注册资本1,389元收购兰峰所持中标软件的全部股权。

　　4、本次交易完成后，天津麒麟的股权结构如下：

　　■

　　5、本次交易完成后，中标软件成为天津麒麟的全资子公司。

　　（二）过渡期安排

　　1、各方同意过渡期（评估基准日至本次交易完成市场监督管理部门变更登记日）损益由本次交易后天津麒麟全体股东共享。

　　2、过渡期内，天津麒麟及中标软件不进行股利分配。

　　3、本次交易完成后，天津麒麟滚存利润及资本公积（含本次交易新增资本公积）均由本次交易完成后天津麒麟全体股东共享。

　　（三）股权交割及相关手续的办理

　　1、协议生效即视为股权交割。自交割日起，中国软件、一兰科技、创新研究院、海洋慧识、兰峰、金海一号以及金海二号有权依本协议以及公司章程的约定，拥有并行使作为股东可享有的全部权利。

　　2、天津麒麟和中标软件应在协议生效后的10个工作日内向有权的市场监督管理部门申请变更登记，包括但不限于注册资本、公司名称(天津麒麟变更为“麒麟软件有限公司”，暂定名，以市场监督管理部门核定为准)、公司章程及公司治理结构的变更备案，因政策法规障碍导致前述手续未在10个工作日完成的，各方同意该期限可适当延长，但延期不应超过30日。协议各方应根据本协议约定积极配合推荐合格的董事、监事人员,各方及派出的董监事配合公司按协议规定时间完成市场监督管理部门变更登记并提供必备材料。

　　3、股权交割完成后，天津麒麟和中标软件应当各自在公司股东名册中依照本协议将相关各方登记为公司股东并相应调整公司的股东情况及出资比例，并向股东出具加盖公司公章、法定代表人签署的出资证明书。

　　（四）公司治理结构

　　1、各方同意，本次交易完成后，天津麒麟是国有控股和上市公司中国软件子公司的定位不变，中国软件为天津麒麟的控股股东。天津麒麟的董事会和监事会的设置如下：

　　（1）公司设董事会，成员为7人，由股东会在各方股东推荐的人选中选举产生，其中中国软件推荐4人，一兰科技推荐2人，创新研究院推荐1人。董事任期叁年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会在中国软件推荐的董事中选举产生；董事会设副董事长一人，副董事长由董事会在一兰科技推荐的董事中选举产生。

　　（2）公司设监事会，成员5人，由一兰科技、海洋慧识、创新研究院各推荐1人，经股东会选举产生，并由职工代表大会推选2名职工代表担任监事，监事会设主席1人，由海洋慧识推荐，全体监事过半数选举产生。

　　（3）董事长为公司法定代表人。

　　2、天津麒麟设总经理1名、财务负责人1名、高级副总经理若干名，为公司高级管理人员。其中中国软件推荐总经理、财务负责人，一兰科技有权推荐高级副总经理1名，海洋慧识有权推荐高级副总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　3、 各方同意并保证，所有天津麒麟的董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当在任期内持续符合有关法律法规的规定，不应具有对公司正常经营构成障碍的情形。

　　（五）股权转让

　　1、本次交易完成1年后2年内，如某股东拟向其指定的受让方转让公司股权，其他股东方愿意放弃优先购买权，提供必要的协助，签署各项必要的文件，并促使公司及时办理相关股权转让、登记变更、缴纳税款等手续。但该转让须符合本条（五）3-5的约定。

　　2、本次交易完成后，除本条（五）1、之外，天津麒麟的股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　3、本次交易完成后，任何一方转让其所持天津麒麟股权或与其他方就持股作出特殊安排时，若股权转让或该等特殊安排将导致中国软件失去天津麒麟控股股东地位，则转让方应书面通知中国软件并需取得中国软件书面同意方可转让其股权或作出该等特殊安排，否则该等转让或特殊安排视为无效。中国软件自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。

　　4、本次交易完成后，除非经天津麒麟全体股东一致同意，股东不得将所持股权转让给具有外资背景的企业或个人（含港澳台）。一兰科技、创新研究院、海洋慧识、金海一号、金海二号均保证其直接或间接股东或合伙人不得有外资背景。

　　5、本协议项下的股权转让及清算，应符合《公司法》（本协议另行约定的除外）及国有资产管理等相关法律法规的规定以及其他监管机构的强制性规定。

　　（六）引进新投资者的限制

　　1、各方确认，本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起，公司后续融资时，天津麒麟股东方有权按照其在天津麒麟之持股比例优先认购新增出资额。

　　2、各方确认，本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起，天津麒麟以增资、股权转让等方式引入新投资者的，原股东及转让方应确保新投资者应当遵守本协议的有关约定。

　　（七）陈述与保证

　　各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

　　1、天津麒麟及中标软件的股东各自承诺，其用于实缴天津麒麟及中标软件的出资系其拥有合法处分权的自有资产。

　　2、天津麒麟及中标软件的各股东各自承诺，其合法持有天津麒麟及中标软件的股份，不存在质押、抵押、冻结或者其他权利受到限制的情况。

　　3、 本协议各方应当积极配合中标软件、天津麒麟取得、维护业务开展所需的各项保密资质。

　　4、各方拥有履行本协议义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。在本协议上签字的代表，应为各方的法定代表人或授权代表，已获得充分授权签订本协议。

　　5、各方保证所作承诺、陈述以及提供的资料真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　6、 除本协议所述本次交易导致的股权变更外，过渡期内协议各方不得就天津麒麟及中标软件的股权设置限制，不得转让或以其他方式处置该等股权；不得进行包括质押、转让、处置天津麒麟及中标软件资产等各种行为，但进行日常所需的经营行为除外。

　　7、过渡期内，天津麒麟、中标软件及其股东应当促使公司正常开展业务，及时出具各项业务所需的文件、协议等资料，并尽最大努力维持现有团队稳定，促使、监督天津麒麟、中标软件各董事、监事、高级管理人员，业务核心骨干尽责履职。

　　8、若中标软件及天津麒麟为本次交易需要各方出具相关文件，各方应积极配合出具。

　　9、本协议的签订或履行不违反有关法律法规的规定、协议各方公司章程及合伙协议等内部制度、以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何协议。

　　10、本协议各方各自承诺，其自身及其能控制的关联方（包括企业及个人）均不得直接从事与天津麒麟、中标软件主营业务相同的业务（包括但不限于国产操作系统的研发及推广等）。

　　11、各方不得损害天津麒麟、中标软件的利益，不得泄露商业秘密，不得利用企业资源牟利。

　　12、本次交易后天津麒麟各股东未经股东会审议通过，不得将公司股权进行质押、收益权抵押等影响公司股权权利完整性的行为。

　　13、相关各方不得作出任何可能导致本次交易有法律风险、纠纷等的各种行为。

　　14、相关各方需维护天津麒麟及中标软件业务健康开展；及时履行签署相关合同、协议，并办理其他行政审批、许可及业务主管部门的文件；各方应督促、维护企业合法经营，遵守法律、和其他政府许可、规定。

　　15、若天津麒麟本次交易完成后各股东的实际控制人发生变更，相关股东应在知悉后立即书面通知其他股东。

　　16、天津麒麟、中标软件均不存在为本次交易准备的审计报告、评估报告披露以外的或有债务或者其他债务或者责任。如未来因存在上述或有负债或者其他债务或者责任，导致天津麒麟或中标软件增加损失或者支出的，由天津麒麟、中标软件在实施本次交易前的原股东按照本次交易前各自持股比例分担并补偿天津麒麟或者中标软件，使得其他股东持有的本次交易后的天津麒麟的股权的价值不受影响。

　　17、协议各方承诺本次交易后共同积极推进后续员工股权激励计划。

　　18、各方同意，当符合政策法规天津麒麟具备独立上市条件且能促进天津麒麟更好地发展，各方将积极创造条件，为天津麒麟独立上市提供支持。

　　19、当年税后利润原则上应在当年进行分配，且分配的利润应不少于当年可分税后利润的百分之三十（30%），除非代表2/3以上表决权的股东另有决策。

　　20、各方同意，天津麒麟使用统一的品牌开展业务。

　　21、各方应根据相关的税收法规在相应的管辖区域内各自履行本协议项下各自的纳税义务，相关税务成本由各方各自承担。若本协议一方可就本协议项下的交易申请任何税收优惠（包括但不限于税收减免、税收递延等），但该税收优惠需要获得相关方的同意或协助才能获得，相关方特此同意为该方申请税收优惠提供合理协助，包括但不限于签署同意书或其他相关文件（如需）和提供申请税收优惠所需其他资料。

　　（八）违约及其责任

　　1、违约：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或做出的陈述与保证严重有误，则构成违约。

　　2、违约责任：如本协议任何一方构成违约，其他各方有权主张违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　（九）争议的解决

　　1、本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律。

　　2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大的努力通过友好协商方式解决。若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方有权向北京市海淀区人民法院或其上级法院提起诉讼。

　　3、在诉讼期间，除本协议中有争议正在进行诉讼的部分外，本协议的其他部分仍然有效，各方应继续履行本协议的其他各项条款。

　　（十）协议生效和其他规定

　　本协议自丙方签字、其他各方加盖公章之日起成立，自中国软件股东大会、中标软件及天津麒麟股东会批准之日起生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会因此产生关联交易、与关联人产生同业竞争；交易完成后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响；股权交换不存在出售所得款项和收购资金情况。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的是为顺应产业发展趋势，满足市场客户需求，贯彻网络强国战略，发挥央企在国家关键信息基础设施建设中的主力军作用，整合公司现有两家操作系统子公司资源，整合优势技术和市场团队，为用户提供全面、完善、统一的操作系统版本和技术服务，从而进一步优化公司企业结构及资源配置，促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争力及持续盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果无影响，交易完成后不会因此新增关联交易、同业竞争。

　　（三）本次交易为公司子公司层面的股权结构调整，不涉及新增股东，不影响对两家子公司的控制权。

　　七、交易应当履行的审议程序

　　2019年12月20日，公司召开第六届董事会第五十次会议，对《关于子公司天津麒麟换股收购中标软件的议案》进行了审议，不存在关联董事，所有非关联董事包括全部3名独立董事，一致同意该项关联交易议案。

　　公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本次交易有利于进一步优化公司企业结构及资源配置，促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“本次交易有利于进一步优化公司企业结构及资源配置，促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；此项关联交易须提交董事会和股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

　　本次交易还需经过公司、中标软件、天津麒麟股东（大）会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在中国软件股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司年初至披露日与关联方一兰科技及其一致行动人兰峰未发生重大关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与上述关联方之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于子公司天津麒麟换股收购中标软件的独立意见；

　　（二）《中标软件专项审计报告》；

　　（三）《天津麒麟专项审计报告》；

　　（四）《中国软件拟整合资产所涉及的中标软件股权全部权益价值项目资产评估报告》；

　　（五）《中国软件拟整合资产所涉及的天津麒麟股权全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：2019-049

　　中国软件与技术服务股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月6日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月6日

　　至2020年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2019年12月21日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年1月3日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2020年1月3日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

　　联 系 人： 齐  真  管丹玥

　　电    话： 010-62158879

　　传    真： 010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　附件：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年  月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。