本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　■股票种类：人民币普通股（A股）

　　■发行数量：236,861,895股

　　■发行价格：25.08元/股

　　■发行对象认购数量限售期

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　　■预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

　　■资产过户情况

　　本次重组的标的资产均已完成交割过户。

　　如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的决策及审批程序

　　本次发行为中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：

　　1、中国海防已经取得的授权和批准

　　（1）2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　（2）2018年12月22日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　（3）2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　（4）2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。

　　（5）2019年4月19日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

　　（6）2019年7月12日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

　　（7）2019年8月22日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。

　　2、交易对方已经取得的授权和批准

　　本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

　　（1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

　　（2）本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；

　　（3）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

　　（4）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；

　　（5）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准；

　　（6）本次交易已获得中国证监会的核准。

　　（二）本次发行概况

　　1、发行种类及面值

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　股票面值：人民币1.00元

　　2、发行对象及发行数量

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　　3、发行价格

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第八届董事会第35次会议）决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%的原则确定为25.14元/股。

　　2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

　　4、发行股份的限售期安排

　　中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　泰兴永志和国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（三）资产过户情况

　　截至2019年12月2日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：

　　1、2019年12月2日，海声科技100%股权已变更登记至公司名下，海声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。

　　2、2019年11月28日，辽海装备100%股权已变更登记至公司名下，辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。

　　3、2019年11月22日，杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下，杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。

　　4、2019年11月27日，杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权。

　　5、2019年11月21日，青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权。

　　6、2019年11月22日，中船永志49%股权已变更登记至公司名下，中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。本次变更完成后，公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权。

　　（四）验资及股份登记情况

　　2019年12月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11840号），经其审验认为：中国海防已收到中船重工集团等8名交易对方新增注册资本236,861,895元，出资方式为长期股权投资，中国海防变更后的累计注册资本为631,668,138元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月18日出具的《证券变更登记证明》，中国海防已于2019年12月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　（五）过渡期损益的归属

　　过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例以现金方式向上市公司补足。

　　过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2019年12月19日出具《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国海防已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国海防本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

　　4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　2、律师意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2019年12月19日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件；

　　2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国海防已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；

　　3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次发行的新增股份已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的结果具体如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1、中船重工集团

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　　2、七一五研究所

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　　3、七二六研究所

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　　4、七一六研究所

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　　5、杰瑞集团

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　　6、中船投资

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　　7、国风投

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　　8、泰兴永志

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　　（三）发行对象与上市公司之间的关联关系

　　本次发行的发行对象中船重工集团为发行人的控股股东；七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、杰瑞集团、中船投资均为中船重工集团控制下的企事业单位，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、杰瑞集团、中船投资为上市公司的关联方。

　　国风投、泰兴永志与中国海防之间不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东

　　截至2019年12月10日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十大股东

　　截至2019年12月18日（本次发行股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入上市公司，实现上市公司对水下信息系统各专业领域的全覆盖。本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实力得到进一步增强。本次交易对公司的影响具体详见公司2019年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　经办人员：王伶、朱烨辛、张明慧、钱文锐、蒋文翔、朱弘一、陈逢博、徐文鲁、胡锺峻、冯新征、姚逸宇

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

　　联系电话：（010）66413377

　　传真：（010）66412855

　　经办律师：黄国宝、黄娜

　　（三）审计机构

　　机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：朱建弟

　　住所：上海市南京东路 61 号 4 楼

　　联系电话：（010）56730088

　　传真：（010）56730000

　　经办会计师：陈勇波、王娜

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　住所：北京市东城区青龙胡同35号

　　联系电话：010-65881818

　　传真：010-65882651

　　经办人员：郁宁、闫琼

　　七、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11840号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

　　3、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书；

　　4、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日