证券代码：002910           证券简称：庄园牧场           公告编号：2019-094

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

　　2、本次会议于2019年12月17日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事及董事代表9名（其中董事马红富因公务出差，授权委托董事王国福代表出席及表决；董事王国福、陈玉海、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司副董事长王国福先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意公司募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，并相应变更募集资金实施地点。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的核查意见》。

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，公司董事会同意聘任冯军先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于聘任副总经理的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的核查意见

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：002910           证券简称：庄园牧场           公告编号：2019-095

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2019年12月17日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事杜魏参加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司实际情况，也符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，不会影响募投项目的实施。本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点事项。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的公告》。

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十九次会议决议

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：002910           证券简称：庄园牧场           公告编号：2019-096

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只约3,000头的养殖。

　　2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点事宜不构成关联交易。

　　3、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行A股股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，募集资金净额为309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月24日出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求对募集资金进行了专户储存。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：

　　■

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途分别发表了独立意见和核查意见：同意公司本次变更部分募集资金用于收购东方乳业82%股权事项。公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》等相关事宜。2018年11月1日，东方乳业完成了本次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的营业执照。

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元。公司于2019年11月15日发出股东大会通知，拟定于2019年12月30日召开2019年第二次临时股东大会，审议本次变更事项。

　　二、本次变更募投项目实施主体暨实施地点的情况及原因

　　（一）本次募投项目实施主体暨实施地点变更的基本情况

　　根据A股首发募投项目之“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施进度，并结合牛只存栏数量、分布情况和未来发展规划，公司根据双方签订的购买合同于2018年11月向第三方供应商北京天牧达进出口有限公司支付进口牛只购买款5,340万元，用于进口荷斯坦奶牛的引进。截至目前，本次购买牛只约3,000头已抵达公司下属养殖牧场。

　　按照募投项目1万头进口良种奶牛养殖建设项目原实施计划，本次购买牛只应存放于宁夏庄园牧场有限公司(宁夏庄园)、临夏县瑞园牧场有限公司(临夏瑞园)、临夏县瑞安牧场有限公司(临夏瑞安)、榆中瑞丰牧场有限公司(榆中瑞丰)、兰州瑞兴牧业有限公司(兰州瑞兴)、武威瑞达牧场有限公司(武威瑞达)养殖。根据下属牧场牛只存栏情况等实际经营情况和未来养殖规划，公司拟将本次购买牛只存放于下属全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（瑞嘉牧业）进行养殖。即实施主体由宁夏庄园、临夏瑞园、临夏瑞安、榆中瑞丰、兰州瑞兴和武威瑞达变更为瑞嘉牧业，同时实施地点根据各养殖牧场注册地点相应变更。本次变更前后的实施主体均为公司下属全资子公司，且主营业务均为奶牛养殖。

　　（二）本次变更部分募投项目实施主体的原因

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。

　　因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只约3,000头的养殖。

　　三、次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

　　本次变更仅涉及变更部分募投项目的实施主体及实施地点，未涉及募集资金的投向、用途的变更，且变更前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施主体暨实施地点的变更符合公司统筹规划，有利于募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　四、审议程序和专项意见

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意该事项的意见。

　　（一）董事会决议及独立董事意见

　　2019年12月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，同意公司募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地点。

　　公司独立董事认为：

　　经核查，公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。

　　综上，我们同意公司变更部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。

　　（二）监事会决议

　　2019年12月17日，公司召开了第三届监事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司实际情况，也符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，不会影响募投项目的实施。本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过访谈公司主要管理人员和查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案以及独立董事发表的意见，对公司本次募集资金投资项目实施主体暨实施地点变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，已履行必要审批程序，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的产生效益，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。

　　综上，保荐机构对本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的核查意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：002910           证券简称：庄园牧场           公告编号：2019-097

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开公司第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任冯军先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。（冯军先生简历详见本公告附件）

　　公司独立董事对本次聘任冯军先生为公司副总经理的事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　附件：

　　冯军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，大专学历，自2011年5月至2012年7月，在西安交通大学营销总监高级研修班完成进修并顺利结业。冯军先生2000年8月进入庄园乳业工作，先后任市场部经理、营销总监等职务。现任子公司青海湖乳业总经理，负责青海湖乳业的经营管理工作。

　　冯军先生持有公司股份102,800股,占公司股本总额0.05%，除此以外，冯军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。