证券代码：603003       证券简称：龙宇燃油    公告编号：2019-074

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司就向上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳（以下简称“受让方”）转让公司下属全资子公司浙江龙宇船务有限公司（以下简称“浙江龙宇”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权事宜，近日双方签署了《股权转让协议》。

　　本次交易参考经审计的权益价值，双方协商确定转让浙江龙宇100%股权作价为人民币42,232,710.57元。

　　一、 股权转让的基本情况

　　公司于2019年11月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,为优化公司业务架构，董事会同意公司将持有的浙江龙宇100%股权转让给上述受让方并与受让方签署关于本次股权转让的意向书，同时董事会授权公司管理层在意向书的基础上与受让方签订股权转让正式协议并办理相关手续。（详见公司2019年11月12日披露的“关于转让全资子公司股权的公告”，    公告编号：2019-069）

　　近日，公司下属子公司上海盛龙船务有限公司就上述事项与受让方签署了《股权转让协议》。

　　二、交易标的审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江龙宇以2019年11月30日为基准日的财务状况及2019年1-11月经营成果和现金流量进行审计，2019年1-11月浙江龙宇营业收入为6,064,120.03元，净利润-2,985,060.50元；浙江龙宇基准日的资产总额为35,824,020.73元，负债总额为5,696,033.39，净资产为30,127,987.34元。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　转让方（甲方）：上海盛龙船务有限公司

　　受让方（乙方）：上海宇航船务有限公司、许进宽、郭晓琳

　　（二）协议主要内容：

　　1. 甲方将其持有的标的公司100%的股权全部转让给乙方。

　　2. 转让价格为42,232,710.57元（大写：人民币肆仟贰佰贰拾叁万贰仟柒佰壹拾元伍角柒分）。

　　3. 乙方同意在本协议签署后【10】日内向甲方支付全部对价。本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　4. 甲乙双方一致同意，自乙方支付全部对价之日起，乙方成为目标公司的全资股东，享有股东权益并承担股东义务。甲方不再是目标公司股东，不享有股东权益，不承担股东义务，并不得以目标公司的名义对外从事任何活动。

　　5. 乙方支付全部对价后，甲乙双方应于2019年12月31日前完成目标公司的工商变更手续（乙方须在进行目标公司的股权变更登记的同时变更目标公司的法定代表人）。

　　6. 合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时可向甲方所在地人民法院起诉。

　　7. 本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　四、交易的定价依据

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月6日出具大华审字[2019]0011159号《审计报告》，浙江龙宇全部资产及负债形成权益的账面金额为30,127,987.34元。经双方协商确定本次拟转让浙江龙宇100%股权作价为人民币42,232,710.57元。

　　五、对公司的影响

　　本次交易从公司整体利益出发，有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司的长远发展规划。本次交易受让方财务数据及资信状况良好，具备交易支付能力。本次交易预计将增加公司税前投资收益约1,210 万元（最终以年度审计结果为准）。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2019年12月18日

　　证券代码：603003    证券简称：龙宇燃油    公告编号：2019-073

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于股份回购实施结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的议案》，并于2018年12月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司回购股份以提升公司员工的动力，提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。

　　(二)回购股份的种类

　　本次回购股份种类为人民币普通股（A股）。

　　(三)回购股份的方式

　　回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　(四)回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币9.44元/股。

　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

　　(五)回购股份数量或金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元。

　　其中，拟用于员工持股计划或者股权激励计划的金额为2,500万元至5,000万元，拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为7,500万元至15,000万元。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　如以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币9.44元/股测算，预计回购股份数量不超过21,186,440股，约占公司目前总股本的5.09%；具体回购数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　(六)用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有、自筹资金或其他合法资金。

　　（七）回购股份的用途

　　本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形。本次集中竞价回购的股份应当在三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

　　(八)回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　二、回购实施情况

　　（一）2018年12月21日，公司首次实施回购股份，并于2018年12月22日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（    公告编号：2018-117）。

　　（二）2019年12月17日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,088,908股，占公司总股本的3.38%，回购最高为7.52元/股、最低价为6.65元/股，回购均价7.10元/股，使用资金总额为100,005,575.44元（不含交易费用）。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2018年12月19日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）公告》（    公告编号：2018-108）。公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果公告前一日不存在买卖公司股份的情形。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

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　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份14,088,908股，根据股份回购方案，本次回购的股份的用途为员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。在股份回购完成之后36个月内，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。公司本次回购的股份目前存放于公司回购专用证券账户，回购股份不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　公司将按照披露的回购方案和相关规定使用已回购股份，并及时履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2019年12月18日

　　备查文件：中国证券登记结算有限责任公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。