本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”）持有桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）38,915,000股股份，占公司总股本的10.81%。桂林五洲为新三板挂牌公司，注册资本9,485.69万元，法定代表人：阳伟中，住所：桂林市七星区花桥食街2号，主营业务：船舶修造、汽车维修与销售、商业地产租赁、成品油零售、物业服务等。

　　桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）持有本公司25,435,422股股份，占公司总股本的7.06%，桂林五洲为总公司的控股子公司，总公司合计持有本公司64,350,422股股份，占公司总股本的17.87%，为公司控股股东。总公司注册资本15,100万元，法定代表人：李飞影，住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层），主营业务：饭店、公园、汽车维修、游船制造等。

　　2019年1月22日，桂林五洲召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》等议案，桂林五洲拟以持有的本公司10.81%股权（38,915,000股）与总公司持有的桂林市商业有限公司（以下简称“商业公司”）100%股权进行置换，涉及的交易差价将通过现金进行补偿。详细情况见桂林五洲同日收市后在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的《桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》、《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》等公告及公司于2019年1月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东持股拟发生变动的提示性公告》。

　　2019年4月23日，总公司（甲方）与桂林五洲（乙方）签订了《资产重组协议书》，甲方将持有的商业公司100%股权转让给乙方。乙方应向甲方支付的股权转让价款为人民币27,894.28万元，转让价款依据北京中同华资产评估有限公司出具的《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》【中同华评报字（2019）第060195号】评估值确定。

　　乙方以其持有的本公司10.81%股权（38,915,000股）作价人民币279,020,550元购买甲方持有的商业公司100%股权。以2019年4月22日本公司股票的二级市场收盘价7.03元/股作为定价依据，经双方友好协商，按照7.17元/股确定，较二级市场收盘价上浮1.99%。

　　双方确定本公司10.81%股权（38,915,000股）价格为279,020,550元，商业公司100%股权价格为27,894.28万元，交易差价为77,750元。乙方同意免除甲方以任何形式补偿该交易差价。

　　2019年9月3日，桂林市国资委出具了《桂林市人民政府国有资产监督管理委员会关于桂林旅游发展总公司重大资产重组有关事项的批复》（市国资函【2019】161号），原则同意桂林五洲以非现金资产（持有的桂林旅游股份有限公司10.81%股权）购买商业公司100%股权的重大资产重组方案。

　　2019年10月28日，桂林五洲召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等议案，本次重大资产重组的交易对方为总公司，本次交易的标的资产为商业公司100%股权，商业公司的主要资产为持有桂林微笑堂实业发展有限公司（以下简称“微笑堂”）50%的股权，微笑堂主要从事商业零售业，主要经营日用百货、购物中心和超市等。桂林五洲拟以持有的本公司10.81%股权（38,915,000股）购买总公司持有的商业公司100%股权，标的资产交易价格合计为27,894.28万元。具体内容详见桂林五洲同日收市后在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的《桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》及《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等公告。

　　2019年12月13日，桂林五洲召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等议案，总公司与桂林五洲于2019年4月23日签订的《资产重组协议书》已生效。具体内容详见桂林五洲2019年12月17日收市后在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的《桂林五洲旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。

　　本次交易完成后，桂林五洲将不再持有本公司股份，总公司将直接持有本公司64,350,422股股份，占本公司总股本的17.87%，为本公司的第一大股东及控股股东。本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　总公司出具的《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》及桂林五洲出具的《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月17日