证券代码：002453        证券简称：华软科技     编号：2019-078

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月12日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2019年12月13日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》

　　2019年12月11日，公司与北京华软知识产权投资有限公司签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司以12800万元人民币向受让方出售所持的华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）100%股权。以2019年【9】月【30】日为基准日的审计数据，华软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，截至审议日，华软金科对公司尚存欠款人民币【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。该欠款是华软金科作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在对华软金科100%股权转让完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

　　该议案属关联交易，关联董事沈明宏先生、王赓宇先生、胡农先生、王剑先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的公告》具体内容详见 2019 年12月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十六日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技     编号：2019-079

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月12日向全体监事发出，会议于2019年12月13日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》

　　2019年12月11日，公司与北京华软知识产权投资有限公司签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司以12800万元人民币向受让方出售所持的华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）100%股权。以2019年【9】月【30】日为基准日的审计数据，华软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，截至审议日，华软金科对公司尚存欠款人民币【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。该欠款是华软金科作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在对华软金科100%股权转让完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的公告》具体内容详见 2019 年12月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月十六日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技     编号：2019-080

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于公司出售子公司股权后形成

　　对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”) 于 2019 年12月13日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的表决结果为3票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、对外提供财务资助事项概述

　　公司于2019年12月11日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于签署子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司向北京华软知识产权投资有限公司 （以下简称“华软产投”或“受让方”）出售所持有的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”或“标的公司”）100%的股权。以2019年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，华软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，基准日至本次董事会审议日期间，华软金科对公司的应付款为人民币【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。具体构成如下：

　　■

　　以上款项为华软金科作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在出售华软金科100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

　　二、财务资助对象基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务情况

　　■

　　注：经审计数据

　　三、财务资助协议主要内容

　　1、财务资助对象：华软金信科技（北京）有限公司

　　2、财务资助金额：人民币221,481,076.66元

　　3、资金用途：日常运营费用

　　4、财务资助的期限：自华软金科股权交割日起 12 个月内且不晚于2020年12月31日。

　　5、财务资助利率：公司为尽快实现资源的优化配置，回笼资金，同时考虑华软金科过往对公司业绩的贡献，公司按 0 利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。

　　6、资金来源：公司自有资金

　　四、财务资助风险防控措施

　　（1）以2019年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，华软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，截至本次董事会审议日，华软金科对公司尚存欠款人民币【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。

　　根据《股权转让协议》约定：以2019年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，华软金科（含合并报表范围内的子公司）对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元（下称“欠款款项”）。各方同意，目标公司应当于交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向转让方偿还完毕全部欠款款项，受让方同意就目标公司的该等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任。

　　同时，就上述欠款款项的偿还，各方明确，除非转让方事前书面同意，目标公司自交割日起的每一季度内，即转让方分别于2020年3月31日前、2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12月31日前分别向转让方偿还人民币【6000万】元、【6000万】元、【5000万】元、【31,761,076.66】元的欠款款项。

　　对于华软金科在过渡期内发生的对转让方的应付款项【19,720,000】（下称“过渡期应付款项”），由目标公司在交割日后【12】个月内且不晚于2020年12月31日前向转让方偿还完毕全部过渡期应付款项；受让方就目标公司的前述过渡期应付款项偿还义务向转让方承担不可撤销的连带保证责任。

　　（2）华软金科承诺并保证全面、充分、及时履行该协议项下的债务清偿责任。如果有违反该协议约定的行为，违约方有义务对对方所遭受的损失、损害、成本或费用（包括但不限于为实现权益所支出的差旅费、诉讼费、律师费用等）进行全额赔偿。

　　（3）为保证本次交易的顺利完成，除华软产投就目标公司的该等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任外，华软产投控股股东华软资本管理集团股份有限公司出具承诺：将积极督促华软产投按照本次交易《股份转让协议》的约定按时履行其支付义务；并将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为华软产投提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有全资子公司华软金科股权被动导致。公司为尽快整合优化现有资源配置，回笼资金，同时考虑华软金科过往对公司业绩的贡献，公司拟按0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。公司将及时了解华软金科的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　本次财务资助构成关联交易，需提交股东大会审议。本次财务资助符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次财务资助因公司在对华软金科100%股权转让完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售华软金科股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　八、相关承诺

　　公司在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、债务确认书。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十六日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2019-081

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于增加临时提案暨召开2019年

　　第三次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公司”）于 2019 年12月11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，定于2019 年12月 27日召开 2019年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2019 年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-077）。

　　2019 年12月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019 年12月13日，公司收到控股股东华软投资控股有限公司（以下简称“华软控股”）发来的《关于提请金陵华软科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，为提高决策效率，建议将《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》作为临时提案提交至公司2019 年第三次临时股东大会审议，该临时提案具体内容详见公司于 2019 年12月16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的公告》（    公告编号： 2019-080）。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，华软控股持有本公司145,233,595股股份，占公司总股本的25.42%。

　　公司董事会认为：华软控股符合提出临时提案的主体资格，提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的相关规定，公司董事会同意将华软控股提交的临时提案提交公司 2019 年第三次临时股东大会进行审议并表决。除增加上述一项提案外，《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》其他事项不变，现将更新后的2019年第三次临时股东大会的事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2019年度第三次临时股东大会

　　2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月27日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年12月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年12月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年12月27日9:15至2019年12月27日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月23日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止至2019年12月23日下午15:00时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件2）；

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：苏州苏站路1588号苏州世界贸易中心B座21层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》

　　公司与北京华软知识产权投资有限公司签署《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的华软金信科技（北京）有限公司100%股权，交易对价为12800万元人民币。

　　本次交易为关联交易，关联股东华软投资控股有限公司需回避投票。

　　2、《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》

　　因公司在对华软金科100%股权转让完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

　　本次为关联交易，关联股东华软投资控股有限公司需回避投票。

　　三、本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，传真在2019年12月26日下午16:30前送达公司董事会秘书办公室；

　　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、登记时间：

　　登记时间：2019年12月26日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　3、登记地点：苏州苏站路1588号苏州世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：吕博、赵川

　　电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

　　联系地址：苏州苏站路1588号苏州世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）议案设置：

　　■

　　（2）填报表决意见：

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日上午9：15至2019年12月27日下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                               持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2019年12月27日召开的华软科技公司2019年度第三次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　（法人单位签章）                  (或营业执照号码)

　　受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。