本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本项关联交易尚需经公司股东大会审议批准，因此存在股东大会能否审批通过的风险；本项目采用公开招标方式进行，公司及中电信息能否中标存在一定的不确定性；根据本项目的推进安排，联合体如确认中标，联合体将与淮安市工业和信息化局签署相关文件。此外，本项目实施中每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　一、 关联交易概述

　　淮安市人民政府授权淮安市工业和信息化局（项目实施机构）负责的淮安市智慧城市PPP项目（以下简称“本项目”“项目”）将采用政府和社会资本合作模式实施，并被江苏省财政厅批准列入江苏省PPP项目库，且已被列为江苏省省级PPP试点项目。近日，本项目在江苏省采购中心公开挂网招标，采购一名社会资本，邀请符合相关条件并已经通过本项目资格预审的供应商参与投标。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）自愿组成联合体共同参加上述淮安智慧城市PPP项目的投标。

　　中电信息持有公司股份比例为49.04%，为公司控股股东，本次交易属关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司近日召开第八届董事会第十九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《深圳市桑达实业股份有限公司关于与关联方组成联合体共同参加淮安PPP 项目资格预审及获得有权机构审批后参与投标并签署相关文件的提案》，关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。独立董事汪军民、江小军、宋晓风就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

　　本项关联交易已经实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）审批，但尚需经公司股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。

　　截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联人之间未发生过与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中电信息为公司控股股东，为本次交易的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、企业名称：中国中电国际信息服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192174995A

　　3、法定代表人：宋健

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

　　6、成立日期：1985年5月24日

　　7、注册资本：64000万元人民币

　　8、经营范围：

　　兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。

　　9、主要股东：中国电子有限公司

　　10、财务状况：截止2019年6月30日，中电信息资产总额为3,609,929万元，净资产为1,639,174万元，主营业务收入1,875,194万元，净利润37,418万元。

　　2018年12月31日，中电信息资产总额为2,288,877万元，净资产为802,165万元，2018年度主营业务收入3,802,275万元，净利润105,123万元。

　　11、信用及履约能力：经查询，中电信息不是失信被执行人，信用良好，具有履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）项目名称：淮安市智慧城市PPP项目

　　（二）项目建设地点

　　本项目位于江苏省淮安市境内。

　　（三）项目建设内容和投资估算

　　1、项目建设内容

　　本项目主要建设内容包括基础设施工程、政务工程、民生工程等三类，含智慧城市云计算平台、市政府云计算中心扩建工程、法人信息库等子项目。其中，市级数据共享交换平台一期、平安城市-视频监控一期、全业务光纤网一期、智慧交通一期、智慧教育一期、阳光扶贫一期和人口库等7个子项目为存量项目，其余子项目为新建项目。

　　2、投资估算

　　项目总投资约9.44155亿元，其中存量项目评估值约19935.3万元。最终总投金额以中标后与政府相关部门实际签署的合同为准。

　　（四）采购方式

　　采用公开招标的采购方式。

　　（五）采购需求

　　拟采购社会资本方和政府方出资代表共同设立项目公司，负责项目投融资、建设、运营维护、移交工作。

　　（六）政府和社会资本合作模式

　　1、运作方式

　　新建子项目采用BOT(建设－运营－移交)的运作模式，存量项目采用ROT（重构-运营-移交）运作模式。

　　2、项目公司

　　项目公司股东包括政府方出资代表和社会资本方，注册资本暂定为18883.1万元，最终以中标后实际签署的投资合作协议为准。

　　本项目由淮安市政府指定的政府方出资代表——淮安市工业发展投资控股集团（以下简称“淮安市工投集团”）与淮安新城投资开发有限公司（以下简称“淮安新城公司”）先行出资成立项目公司——江苏智淮信息产业有限公司，该公司注册资本4亿元，实际到位注册资金6200万元，淮安市工投集团占比49%，淮安新城公司占比51%。待经政府采购确定社会资本方后，项目公司通过股权变更方式吸纳社会资本方入股，按照法定程序完成项目公司股权及注册资金等变更手续，项目公司负责本项目投融资、建设、运营、维护、移交工作。

　　吸纳社会资本方后的项目公司注册资本变更为18883.1万元，即等同于项目资本金，其中，政府方出资代表占比35%，社会资本方出资占比65%，项目公司按照法定程序完成股权及注册资金等变更手续后，各股东方按约定比例缴足注册资本。政府方出资代表由淮安市工投集团与淮安新城公司共同组成，并在社会资本方确定后、PPP项目合同签订前按国资有关规定将淮安新城公司所占股权全部转让给淮安市工投集团。

　　3、合作范围

　　实施机构与项目公司签订项目合同，由项目公司负责项目投融资、建设、运营维护，合作期满将项目范围内形成的资产、知识产权等移交给淮安市政府或其指定机构。

　　4、合作期限

　　本项目合作期限共计为12年，含建设期2年。

　　5、项目回报机制

　　本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制，回报来源为使用者付费（包括政府使用者购买服务和社会公众购买服务而支付的费用）和可行性缺口补贴（指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴或其他形式，给予项目公司的经济补助。）。

　　6、本项目综合融资成本不高于6.37%，由社会资本方承担融资责任。

　　7、项目合作期内，新建项目由项目公司通过法定程序确定供应商。

　　8、社会资本方注册资本金到位时间为合同签订后1个月。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易是公司与公司控股股东中电信息组成联合体参加项目运作。

　　（二）联合体组成情况及联合体协议书主要内容

　　为实施本项目，公司与公司控股股东中电信息组成联合体参加投标。

　　根据联合体协议书，中电信息为联合体牵头方，负责项目总体协调、组织管理，牵头组织主合同签订；参与项目投资。公司负责参与项目投资，融资方案设计及落地；组织项目建设实施，子项目技术方案设计、评审和交付管理。

　　联合体各成员承诺均向未来组建的PPP项目公司实际出资；注册资本中除政府方出资的35%外，联合体各成员出资比例和暂定的出资金额如下：

　　■

　　（三）相关文件签署安排

　　1、根据本项目资格预审的要求，报名参加资格预审时，联合体需提交公司与中电信息签署《联合体协议书》。目前联合体已通过资格预审。

　　2、根据本项目的推进安排，联合体通过资格预审后如中标，联合体将与淮安市工业和信息化局签署项目相关文件。

　　3、资格预审阶段及投标阶段，联合体各成员虽签署了《联合体协议书》，但协议需经有权机构审批并中标后生效。现阶段联合体并无实际出资也无实质性运营。如联合体未中标，联合体协议书自然终止，各方互不承担责任。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　根据公司发展规划，公司将构建基于“PK体系”（PK指飞腾芯片+麒麟操作系统）的、以城市治理能力现代化为核心的城市级信息化建设整体解决方案，打造现代数字城市业务发展体系和推动能力，探索具有自身特色的数字应用生态之路，把公司打造成为国内领先的城市治理现代化整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。

　　（一）公司参与本项目的目的及影响

　　公司参与淮安市智慧城市PPP项目，符合公司确定的现代数字城市产业发展方向，有利于推动公司业务的战略升级，如果中标实施将对公司健康发展产生积极作用：

　　1、参与本项目符合桑达股份的现代数字城市主业方向，有利于拓展PPP项目市场，加快公司战略落地。

　　2、参与本项目可以培养公司现代数字城市综合项目运作能力，增强工程施工与项目建设能力。

　　3、参与本项目可获取合理的投资收益和工程收益。投资收益方面，项目公司未来运营稳定后，可为公司贡献较为稳定的投资收益；工程收益方面，公司所属企业在建设期可通过法定程序承接工程项目，获取工程收益。

　　4、参与本项目的建设运营，可以长期深耕淮安市信息化建设市场，提高公司在当地的社会影响力和企业竞争力，有利于在当地拓展新的业务项目。

　　5、通过本项目的规划建设和运营，可打造公司现代数字城市业务的示范样板，积累经验、提炼模式、复制推广。

　　（二）组建联合体的目的及影响

　　公司与中电信息组成联合体参与本项目，有利于项目的中标及后续实施：

　　1、公司与中电信息组成联合体，可以利用中电信息的市场地位及过往智慧城市建设的业绩，提高公司参与项目投标的综合竞争实力，增加中标的把握性。

　　2、本项目建设规模较大，涉及子项目较多，如果中标，需要组织多方面资源协同实施，公司与中电信息组成联合体，有利于未来更好地调动和协调系统内部资源，提升项目建设及运行效果。

　　六、项目风险分析及应对措施

　　本项目的风险主要包括政府履约风险、项目融资风险等方面。

　　（一）政府履约风险的应对措施

　　政府是否能够按约定履行支付，是影响整个项目投资效益的决定因素。经初步评估，公司认为淮安市政府具有履约能力。

　　1、此项目已入选江苏省PPP项目库，说明已通过了政府的财政承受能力评估。

　　2、淮安是中国历史文化名城，长三角22核心成员市之一，发展速度位于江苏省前列。淮安市2018年实现一般公共预算收入247.27亿元，比上年增长7.2%。其中市本级实现一般公共预算收入45.5亿元，完成一般公共预算支出73.9亿元。根据其入库时财政承受能力评估，项目运营期内，每一年度的全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占市本级公共预算支出的比例低于10%，政府履约能力较强。

　　3、淮安市人大常委会已正式发文将政府使用者付费与可行性缺口补贴列入对应年度市级财政预算。

　　4、加强项目管理，高质量完成各子系统的项目建设和运营维护，建立良好的客户关系，确保使用者付费和可行性缺口补贴的及时到账。

　　（二）项目融资风险的应对措施

　　项目公司成立后能否按投标文件设定的条件融到足够资金，既影响项目进度也影响项目收益。公司将采取以下应对措施：

　　1、充分利用中国电子系统内金融资源，发挥中电信息和公司较强的融资能力，做好融资方案，保证资金供给。

　　2、积极研究金融政策，拓宽社会融资渠道，丰富资金来源。

　　（三）项目实施风险的应对措施

　　本项目是一个综合类项目，子项众多，对公司的整体实施和把控能力是一个挑战。公司将采取以下应付措施：

　　1、在符合市场化原则的前提下，充分利用中国电子系统内资源参与该项目各子项目建设，共担风险，共享收益。

　　2、加强与政府方面就建设方案进行深入沟通，通过公司治理结构的合理安排，掌控项目建设和项目公司运营风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至11月底，公司与中电信息及其所属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,287.73万元。

　　八、风险提示

　　本项关联交易尚需经公司股东大会审议批准，因此存在股东大会能否审批通过的风险；本项目采用公开招标方式进行，公司及中电信息组成的联合体能否中标存在一定的不确定性；根据本项目的推进安排，联合体如确认中标，联合体将与淮安市工业和信息化局签署相关文件。此外，本项目实施中每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月17日