证券代码：002845                证券简称：同兴达               公告编号：2019-094

　　深圳同兴达科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月1日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第三十六次会议的通知。本次会议于2019年12月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司的全资子公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“南昌光电”）拟进行增资,钟小平先生、梁甫华先生基于对摄像头行业市场前景的看好及对南昌光电未来发展的信心，拟以南昌光电截止2019年9月30日评估值244,207,400.00元人民币作为依据，以现金方式对南昌光电增资扩股。增资价格为1.19元/股，增资总额为22,700万元。其中，钟小平先生增资13,940万元，梁甫华先生增资8,760万元。增资后，同兴达对南昌光电的持股比例为61.13 %，钟小平先生持股23.87%，梁甫华先生持股15%，超出注册资本的部分，计入资本公积。

　　本次资金将全部用于南昌光电生产运营及相关项目建设，增资完成后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升资本实力。

　　同兴达的实际控制人之一、副董事长钟小平先生及同兴达的副总经理、董事、南昌光电的总经理梁甫华先生为本次拟增资股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。

　　根据《公司章程》以及其他相关规定，关联董事钟小平、梁甫华回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　　《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的公告》全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、2票回避、0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年12月30日下午14：30召开2019年第五次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：7 票同意、0 票反对、0票回避、0 票弃权。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：002845                证券简称：同兴达               公告编号：2019-095

　　深圳同兴达科技股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月1日以书面及通讯方式向各位监事发出召开公司第二届监事会第三十一次会议的通知。本次会议于2019年12月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席朱长隆先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司关联方钟小平、梁甫华先生拟对公司子公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“南昌光电”）进行增资，钟小平先生、梁甫华先生拟以南昌光电截止2019年9月30日评估值244,207,400.00元人民币作为依据，以现金方式对南昌光电增资扩股。增资价格为1.19元/股，增资总额为22,700万元。其中，钟小平先生增资13,940万元，梁甫华先生增资8,760万元。增资后，同兴达对南昌光电的持股比例为61.13 %，钟小平先生持股23.87%，梁甫华先生持股15%，超出注册资本的部分，计入资本公积。

　　本次关联交易价格公允，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于增强其自身运营能力及资金实力。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意本次公司关联方对南昌光电增资暨关联交易事项。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的公告》全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：002845                证券简称：同兴达               公告编号：2019-096

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的全资子公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“南昌光电”）拟进行增资,基本情况如下：

　　南昌光电主营摄像头模组的研发、生产及销售，目前生产的摄像头模组主要应用在智能手机上。受益于庞大存量市场带来的“存量换机需求”、“5G手机增量需求”、“新兴市场手机消费升级需求”等因素叠加，全球智能手机出货量保持高位运转态势。同时，越发增长的移动社交图像拍摄需求，使得图像拍摄质量成为了智能手机追求功能差异化的一大利器，智能手机摄像头呈现“多摄”的发展趋势，智能手机摄像头需求量将持续快速上涨。南昌光电正积极研发生产的生物识别摄像头模组未来可应用于手机、车载、智能家居及智能机器人等领域。

　　同兴达为南昌光电的原股东,出资额为30,000万元,占注册资本的100%。同兴达的实际控制人之一、副董事长钟小平先生及同兴达的副总经理、董事、南昌光电的总经理梁甫华先生为本次拟增资股东。钟小平先生、梁甫华先生基于对摄像头行业市场前景的看好及对南昌光电未来发展的信心，拟以南昌光电截止2019年9月30日评估值244,207,400.00元人民币作为依据，以现金方式对南昌光电增资扩股。增资价格为1.19元/股，增资总额为22,700万元。其中，钟小平先生增资13,940万元，梁甫华先生增资8,760万元。增资后，同兴达对南昌光电的持股比例为61.13 %，钟小平先生持股23.87%，梁甫华先生持股15%，超出注册资本的部分，计入资本公积。

　　2、本次交易构成关联交易

　　钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的副总经理、董事、南昌光电的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。

　　3、本次交易的审批程序

　　本次关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事钟小平先生、梁甫华先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　关联自然人：钟小平，1963年11月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：36213219631121****，住址：江西省赣州市于都县贡江镇于中一路****号。

　　关联自然人：梁甫华，1974年3月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：36010219740320****，住址：广东省深圳市龙岗区五和大道坂田****。

　　2、关联关系说明

　　钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的副总经理、董事、南昌光电的总经理，同兴达为南昌光电的控股股东。根据《公司章程》以及其他相关规定，钟小平先生、梁甫华先生对南昌光电增资构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易的类别

　　本次关联交易的类别为增资。

　　2、增资对象

　　本次增资的对象为南昌光电。

　　3、标的公司基本信息

　　■

　　4、主要财务数据

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南昌光电2019年1-9月、2018年度、2017年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]37887号）。

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、资产评估情况

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南昌同兴达精密光电有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字［2019］第2082号)，截至评估基准日2019年9月30日，南昌光电本次评估采用资产基础法和收益法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告使用结论，评估结论如下：

　　总资产账面价值为90,564.42 万元，评估价值91,564.08 万元，评估价值较账面价值评估增值999.66 万元，增值率为1.10%；总负债账面价值为67,143.34 万元，评估价值67,143.34 万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为23,421.08万元，评估价值24,420.74 万元，评估价值较账面价值评估增值999.66 万元，增值率为4.27%。

　　6、本次增资前后南昌光电股权结构如下表所示：

　　■

　　7、需要说明的其他事项

　　（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

　　（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

　　四、标的估值的合理性

　　根据评估结果，截止2019年9月30日，南昌光电评估值为24,420.74万     元人民币，同兴达持有其100%股权。参考评估机构出具的评估结果，经交易双方协商，一致同意由钟小平先生注资13,940万元人民币认购南昌光电新增加的注册资本人民币11,714.29万元，将占南昌光电本次增资扩股后注册资本的23.87%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。梁甫华先生注资8,760万元人民币认购南昌光电新增加的注册资本人民币7361.34万元，将占南昌光电本次增资扩股后注册资本的15%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。

　　五、增资扩股协议主要内容

　　甲方：南昌同兴达精密光电有限公司

　　乙方1：钟小平

　　乙方2：梁甫华

　　丙方：深圳同兴达科技股有限公司

　　（一）增资

　　1、本次增资前，甲方的注册资本为30,000万元。甲方拟增加注册资本人民币19,075.63万元，增资扩股后甲方的注册资本为人民币49,075.63万元。

　　2、各方同意，乙方1以货币资金人民币13,940万元（以下简称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币11,714.29万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的23.87%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。

　　3、各方同意，乙方2以货币资金人民币8,760万元（以下简称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币7,361.34万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的15%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。

　　4、甲方增资后的股权结构

　　■

　　5、在本协议签订之日起60个工作日内，乙方将出资款支付至甲方开立的验资账户。

　　6、甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，完成相应的公司验资、工商变更登记手续，验资、股权登记变更等费用由甲方承担。

　　7、各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。

　　（二）陈述、保证与承诺

　　1、甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：

　　（1）甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。

　　（2）协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

　　2、乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺如下：

　　（1）乙方向甲方、丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。

　　（2）协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

　　（三）其他

　　1、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，由甲方所在的法院管辖。

　　2、本协议及其附件（如有）构成了各方之间就本次增资扩股相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。

　　3、关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经丙方股东大会审议通过之日起生效。

　　5、本协议壹式5份，协议各方各执1份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。

　　六、交易目的和对公司的影响以及存在的风险

　　本次增资完成后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升资本实力。本次增资资金将全部用于南昌光电生产运营及相关项目建设，为南昌光电未来高速发展打下坚实的基础。

　　本次关联交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至今，除了支付薪酬外，公司与本次关联交易对方钟小平先生、梁甫华先生未发生过关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司实际控制人之一、副董事长钟小平先生，公司副总经理、董事、南昌光电总经理梁甫华先生共计对南昌光电增资22,700万元，增资后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升其资本实力，并为以后高速发展打下坚实基础。本次增资符合子公司的实际需求，符合公司及全体股东的长远利益。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此我们同意本次增资暨关联交易事项，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对钟小平先生、梁甫华先生增资入股南昌光电暨关联交易事项无异议。

　　十、报备文件

　　1. 公司第二届董事会第三十六次会议决议

　　2. 独立董事关于本次增资的事前认可及独立意见

　　3. 增资扩股协议

　　4. 《南昌同兴达精密光电有限公司审计报告》（天职业字[2019]37887 号）

　　5.《南昌同兴达精密光电有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字［2019］第2082号)

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：002845                证券简称：同兴达               公告编号：2019-097

　　深圳同兴达科技股份有限公司关于

　　召开2019年第五次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，现将公司2019年第五次临时股东大会的相关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期时间：

　　现场会议召开时间为2019年12月30日下午14:30。

　　网络投票日期、时间：2019年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日9:15－15:00任意时间。

　　5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的交易所系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、本次股权登记日：12月25日

　　7、本次股东大会出席对象：

　　（1）截止2019年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼15层夹层会议室三。

　　二、本次股东大会审议议案

　　1、《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》

　　本次股东大会各项议案，对中小股东（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东）表决情况单独计票。

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见2019年12月14日刊登于指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、现场会议的登记方法

　　登记手续：

　　1、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

　　3、 登记时间：2019年12月26日（上午9:00-12:00；下午14:00-18:00）

　　4、登记地点：公司证券部

　　邮寄地址：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼14层，深圳同兴达科技股份有限公司证券部，邮编：518109，邮箱：zqswdb@txdkj.com（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：宫臣、李岑

　　电话：0755-33687792   邮箱：zqswdb@txdkj.com

　　通讯地址：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼14层前台

　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第三十六次会议决议》

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362845”；投票简称为“TX投票”。

　　（1） 议案设置

　　表1    股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月30日9:30－11:30，13:00－15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端使用交易系统投票。

　　二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2019年12月30日9:15－15:00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会授权委托书

　　本单位（本人）系深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托________先生/女士代表本单位（本人）出席2019年12月30日下午14:30召开的深圳同兴达科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人对这次会议议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人名称（姓名）：   委托人持股数量：

　　证件号：委托人签字（盖章）：

　　委托日期：     年     月     日 受托人名称（姓名）：

　　证件号：受委托人签字：

　　受委托日期：    年   月    日