证券代码：603326            证券简称：我乐家居        公告编号：2019-048

　　南京我乐家居股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年12月13日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年12月6日以邮件方式发出。会议由董事长NINAYANTIMIAO（缪妍缇）女士主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　根据《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定2019年12月13日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予29万股限制性股票。

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号2019-049）及独立董事发表的同意独立意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

　　根据子公司经营发展需要，公司为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供不超过5,000万元的保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保有效期为自主合同债务人履行债务期限届满之日起一年。

　　公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

　　董事会认为本次担保主要为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号2019-050）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603326          证券简称：我乐家居          公告编号：2019-049

　　南京我乐家居股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预留限制性股票授予日：2019年 12月13日

　　●本次预留限制性股票授予数量：29万股

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司2019年12月13日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2019年12月13日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予29万股限制性股票（以下简称“本次授予”）。现将本次授予有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划简述

　　2019年7月17日公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），本次授予限制性股票的主要内容如下：

　　1、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、 授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量224万股，占本激励计划签署时公司股本总额22,400万股的1%。其中，首次授予195万股（实际授予194万股），占本次限制性股票授予总量的87.05%（实际授予占比87.00%），占本激励计划签署时公司股本总额的0.87%；预留29万股，占本次限制性股票授予总量的12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。

　　3、 激励对象：激励计划首次授予的激励对象总人数为94人（实际92人），包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、 高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心业务人员等。

　　预留限制性股票授予激励对象总人数为22人，为公司及子公司中层管理人员、核心业务人员等。

　　4、 对限制性股票锁定期安排的说明

　　本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。

　　预留限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年7月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于调整〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年8月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2019年9月12日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2019-044），首次授予194万股限制性股票于2019年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　6、2019年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　三、预留限制性股票的授予情况

　　1、预留限制性股票的授予日：2019年12月13日

　　2、授予预留限制性股票数量：29万股

　　3、授予激励对象人数：22人

　　■

　　4、授予价格：7.20元/股

　　5、本次授予限制性股票将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中规定的激励对象相符；列入本激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；同意公司向符合条件的22名激励对象授予29万股限制性股票，授予日为 2019年12月13日。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2019年12月13日，在2019年-2022年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为208.80万元，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　德恒上海律师事务所就激励计划预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见，认为：本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603326        证券简称：我乐家居        公告编号：2019-050

　　南京我乐家居股份有限公司

　　关于为全资子公司银行授信提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：南京我乐家居智能制造有限公司

　　●本次担保金额：不超过5,000万元

　　●本次担保未收取任何费用，且不存在反担保

　　●本次担保事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保概述

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司（以下简称“我乐制造”）向银行等金融机构申请综合授信时提供不超过5,000万元的保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保有效期为自主合同债务人履行债务期限届满之日起一年。

　　公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要财务数据单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次为全资子公司我乐制造向银行等金融机构申请综合授信提供担保事项在公司董事会审议通过后，根据生产经营的具体需要，在有效授权期间内与具体银行签订授信担保合同。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次担保主要为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司因业务发展需要向银行申请综合授信，公司为支持子公司的业务发展及顺利融资而提供本次保证担保，其信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。综上，我们同意该担保事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供不超过5,000万元的保证担保，有利于满足其日常经营资金需求，并助其良性发展，符合公司整体利益。该全资子公司信誉及经营状况良好，截至目前无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，监事会同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为12,700万元（含本次担保），占公司2018年经审计净资产的15.34%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议

　　2、第二届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603326         证券简称：我乐家居        公告编号：2019-051

　　南京我乐家居股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年12月13日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年12月6日以邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张磊先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　经审核，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中规定的激励对象相符；列入本激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；同意公司向符合条件的22名激励对象授予29万股限制性股票，授予日为 2019年12月13日。

　　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

　　监事会经过审核，认为公司为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供不超过5,000万元的保证担保，有利于满足其日常经营资金需求，并助其良性发展，符合公司整体利益。该全资子公司信誉及经营状况良好，截至目前无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，监事会同意本次担保事项。

　　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司

　　2019年12月14日