证券代码：600807              证券简称：ST天业             公告编号：临2019-101

　　山东天业恒基股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第二十九次临时会议于2019年12月13日上午10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长刘金辉先生。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议公司转让博申融资租赁（上海）有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘金辉先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于审议继续为博申融资租赁（上海）有限公司提供担保的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘金辉先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案二、三需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600807              证券简称：ST天业             公告编号：临2019-102

　　山东天业恒基股份有限公司

　　第九届监事会第十八次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届监事会第十八次临时会议于2019年12月13日上午11:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室现场召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由监事会主席王成东先生主持。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司转让博申融资租赁（上海）有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联监事王成东先生回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议继续为博申融资租赁（上海）有限公司提供担保的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事王成东先生回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600807  证券简称：ST天业  公告编号：临2019-103

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于公司设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年12月13日召开第九届董事会第二十九次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议公司设立全资子公司的议案》，同意公司出资1,000万元成立全资子公司山东济高产业园投资有限公司（简称“济高产业园投资”）。上述事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、投资标的基本情况

　　济高产业园投资，法定代表人：郑云国；注册资本1,000万元；住所：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1618室；经营范围：以企业自有资金对股权、矿业、能源产业、基础设施、高新技术、制造业、创业投资、房地产、文化、体育、旅游、餐饮、物流、商贸、纺织、服装及日用品行业的投资与资产管理；投资咨询服务；矿业技术咨询；物业管理；房屋租赁。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上信息均以行政管理部门最终核定的登记信息为准。

　　二、本次投资的影响

　　成立济高产业园投资，有利于加强投资业务管理，提升公司投资管理水平和效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　股票代码：600807 股票简称：ST天业  公告编号：临2019-104

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于公司转让博申融资租赁（上海）

　　有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(公司拟以41,995.27万元将持有的博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权转让给济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）。

　　(本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议、监事会第十八次临时会议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　(本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要，符合公司战略规划，不会对公司本年经营业绩产生重大影响。

　　一、交易概述

　　公司于2019年12月13日召开第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议，审议通过《关于审议公司转让博申融资租赁（上海）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与高新城建、博申租赁签署《股权转让协议书》，拟以41,995.27万元将持有的博申租赁75%股权转让给高新城建。本次交易完成后，公司将不再持有博申租赁股权。

　　高新城建及其一致行动人持有公司5%以上的股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议审议通过，关联董事、监事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘金辉；注册资本：20,000万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持有其80%股权，济南齐鲁软件园发展中心持有其20%股权；成立日期：2013年5月24日；住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。

　　截至2018年12月31日，高新城建总资产406,448.84万元，净资产20,569.96万元；2018年实现营业收入1,971.04 万元，净利润 82.96 万元。（经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　1、博申租赁，统一社会信用代码：91310000329523501B；法定代表人：曾昭秦；注册资本：3,000万美元；成立日期：2015年1月27日；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。公司认缴出资金额2,250万美元，实缴出资金额2,250万美元，持有博申租赁75%股权；菲唛乐科技有限公司认缴出资金额750万美元，实缴出资金额0万美元，持有博申租赁25%股权。

　　截至2018年12月31日，博申租赁总资产为173,077.14万元，净资产为24,224.83万元；2018年1-12月实现营业收入7,569.36万元，净利润1,114.88万元。截至2019年10月31日，博申租赁总资产为167,341.64万元，净资产为41,995.36万元；2019年1-10月实现营业收入23,645.74万元，净利润17,770.53万元。（经审计）

　　截至本公告披露日，公司持有的博申租赁股权存在被法院冻结的情形；公司存在为博申租赁的债务提供担保的情形，本次交易完成后，博申租赁不再纳入公司合并报表范围，公司对博申租赁担保事项将转为对外担保，公司拟继续对博申租赁提供担保并提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《关于继续为博申融资租赁（上海）有限公司提供担保的公告》；博申租赁与公司存在往来款项，博申租赁对公司及子公司的应付款余额为0.64亿元，博申租赁将在《股权转让协议书》签订后30日内处理完毕与公司之间的全部债权债务。

　　四、标的资产评估情况及定价情况

　　公司转让博申租赁股权交易定价，以经具有证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让涉及博申融资租赁(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。根据评估报告，经采用资产基础法评估，在评估基准日2019年10月31日，博申租赁总资产评估价值为167,341.55万元，较账面价值167,341.63万元减值0.08万元；总负债评估价值为125,346.28万元，账面价值为125,346.28万元，无增减值变化；股东全部权益的评估值为41,995.27万元，较账面价值41,995.35万元减值0.08万元。

　　截至评估基准日，鉴于博申租赁另一股东菲唛乐科技有限公司实缴出资金额为0元，经协商，在评估价值基础上确定转让博申租赁75%股权金额为41,995.27万元。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司、高新城建、博申租赁拟签署《股权转让协议书》，主要内容如下：

　　1、转让标的：公司将其持有的博申租赁75％股权全部转让给高新城建，高新城建同意受让上述全部股权。公司同意转让、高新城建同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。截至协议签订之日，博申租赁股权不存在质押，存在冻结情形。

　　2、转让价款及支付方式

　　本协议约定股权转让总价款为41,995.27万元，分三期支付：2019年12月31日前向公司支付总价款的60％，即25,197.16万元；2020年3月31日前支付总价款的10％，即4,199.53万元；工商登记办理完毕后7日内向公司支付剩余30％，即12,598.58万元。

　　3、博申租赁声明：本协议签订后三十日内，博申租赁处理完毕其与公司之间的全部债权债务，至此，博申租赁与公司不存在任何债权债务关系。

　　4、有关股东权利义务的包括公司盈亏（含债权债务）的承受

　　从本协议生效之日起，高新城建实际行使作为博申租赁股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助高新城建行使股东权利、履行股东义务，包括以公司名义签署相关文件。从本协议生效之日起，高新城建按其所持股权比例依法分享经营利润、承担经营分担风险。自本协议生效之日起至股权交割之日止，博申租赁产生的损益由高新城建承担。

　　5、生效条款：本协议经三方签署且经公司有权机关批准后生效。

　　协议还就股权转让有关费用的承担、违约责任、争议解决条款等事项进行了约定。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

　　本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要，符合公司战略规划；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易不会对公司本年经营业绩产生重大影响。本次交易完成后，博申租赁将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、本次关联交易履行的程序

　　1、本次关联交易已经公司审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方高新城建为持有公司5%以上股份的股东，因此构成关联交易；本次关联交易内容合法、有效，定价符合公平原则；本次交易系基于公司业务发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意提交公司董事会审议。

　　2、公司第九届董事会第二十九次临时会议和监事会第十八次临时会议审议，审议通过了《关于审议公司转让博申融资租赁（上海）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。

　　3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　独立董事的事前认可意见：本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，定价以评估值为基础，经双方协商确定，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案内容认可，并同意提交董事会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见：本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，定价方式公平公允，符合相关法律、法规的规定；公司聘请有资质的评估机构对拟出售的资产进行评估，评估具有充分的独立性；本次关联交易在审议时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易将提交股东大会审议，高新城建及其一致行动人回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　1、2019年7月，高新城建向公司提供1亿元财务资助（利率为同期银行贷款基准利率，无抵押、担保），该财务资助已经公司有权机构批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露；经2019年第三次临时股东大会审议通过，高新城建为公司回购天盈汇鑫财产份额及未来发展提供9亿元资金支持，具体内容详见公司于2019年9月5日、9月21日披露的相关公告。

　　2、经第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司与高新城建等签署托管等协议，受托管理相关资产，公司收取的托管费用累计不高于1988.32万元，该事项尚需公司2019年第四次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2019年12月7日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600807   证券简称：ST天业   编号：临2019-105

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于继续为博申融资租赁（上海）

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议审议通过《关于审议继续为博申融资租赁（上海）有限公司提供担保的议案》，公司拟继续对博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）提供担保，担保金额为债权本金1998.40万元和相关利息。鉴于公司拟转让持有的博申租赁75%股权，本次交易完成后，博申租赁不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对外担保，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　●博申租赁股权的受让方为济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”），高新城建及其一致行动人持有公司5%以上股份，为公司关联方，本次担保构成关联交易。

　　●对外担保逾期的累计金额：公司及公司子公司逾期对外担保余额为9.28亿元。

　　一、本次担保情况概述

　　2016年12月，博申租赁向挂号网（杭州）科技有限公司申请借款5000万元，公司提供连带责任保证，2018年9月，博申租赁与挂号网（杭州）科技有限公司达成和解，博申租赁分三期偿还相关借款，公司提供连带责任保证，截至目前，剩余借款本金1998.40万元。鉴于公司拟转让持有的博申租赁75%股权，本次交易完成后，博申租赁不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对外担保。公司拟继续对博申租赁提供担保，担保金额为债权本金1998.40万元和相关利息。

　　博申租赁的受让方为高新城建，高新城建及其一致行动人持有公司5%以上股份，为公司关联方，本次担保构成关联交易。公司审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见，本事项已经公司第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议审议通过，关联董事、监事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　博申租赁，统一社会信用代码：91310000329523501B；法定代表人：曾昭秦；注册资本：3,000万美元；成立日期：2015年1月27日；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　　截至2018年12月31日，博申租赁总资产为173,077.14万元，净资产为24,224.83万元，2018年1-12月实现营业收入7,569.36万元，净利润1,114.88万元。截至2019年10月31日，博申租赁总资产为167,341.64万元，净资产为41,995.36万元，2019年1-10月实现营业收入23,645.74万元，净利润17,770.53万元。（经审计）

　　三、本次担保情况

　　2016年12月，博申租赁向挂号网（杭州）科技有限公司申请借款5000万元，借款期限1年，公司为上述借款提供连带责任保证。2018年9月，博申租赁与挂号网（杭州）科技有限公司达成和解，博申租赁分三期偿还相关借款，公司提供连带责任保证，上述和解方案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的临2019-001号公告。截至目前，剩余借款本金1998.40万元，还款期限为2020年12月31日前，利息按同期三年银行贷款基准利率计算，利息计算期间为2020年1月1日至2020年12月31日，博申租赁提前清偿本金的，利息应按上述利率计算至实际清偿之日。

　　四、本次担保履行的审批程序

　　1、本次关联交易事项已经公司审计委员会审议通过，审计委员会认为本次股权转让前，博申租赁为公司合并报表范围内子公司，交易完成后博申租赁不再纳入公司合并报表范围，公司为博申租赁提供的担保事项将转为对外担保；博申租赁运营情况良好，具备履行和解协议的能力，公司本次提供担保的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、公司第九届董事会第二十九次临时会议和第九届监事会第十八次临时会议审议通过《关于审议继续为博申融资租赁（上海）有限公司提供担保的议案》，关联董事、监事回避表决。

　　董事会认为，本次股权转让前，博申租赁为公司合并报表范围内子公司，交易完成后博申租赁不再纳入公司合并报表范围，公司为博申租赁提供的担保事项将转为对外担保；博申租赁运营情况良好，具备履行和解协议的能力，公司本次提供担保的风险可控，且担保涉及事项尚需提交公司股东大会审议，符合对外担保的有关规定，不会损害上市公司和股东的权益。

　　3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见：公司转让博申租赁导致公司为其提供的担保事项将转为对外担保，博申租赁运营情况良好，具备履行和解协议的能力，公司本次提供担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：本次股权转让前，博申租赁为公司合并报表范围内子公司，交易完成后博申租赁不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为对外担保；博申租赁运营情况良好，具备履行和解协议的能力，公司本次提供担保的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形；本次对外担保在审议时，关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合法律法规以及公司章程的有关规定，我们同意本次对外担保事项并提交公司股东大会审议。

　　五、公司对外担保情况

　　截至目前，公司及公司子公司逾期对外担保余额为9.28亿元；公司及子公司提供的担保总额为19.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的156.87%，其中，公司为子公司提供的担保总额为2.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.75%。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600807  证券简称：ST天业  公告编号：临2019-106

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于2019年第四次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　股东大会有关情况

　　股东大会类型和届次：

　　2019年第四次临时股东大会

　　股东大会召开日期：2019年12月23日

　　股权登记日

　　■

　　增加临时提案的情况说明

　　提案人：济南高新城市建设发展有限公司

　　提案程序说明

　　公司已于2019年12月7日公告了股东大会召开通知，持有3%以上股份的股东济南高新城市建设发展有限公司，在2019年12月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　临时提案的具体内容

　　（1）关于审议公司转让博申融资租赁（上海）有限公司股权暨关联交易的议案；

　　（2）关于审议继续为博申融资租赁（上海）有限公司提供担保的议案。

　　除了上述增加临时提案外，于2019年12月7日公告的原股东大会通知事项不变。

　　增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月23日9点15分

　　召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司2019年12月7日、12月14日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　特别决议议案：无

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：议案1：济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人、山东天业房地产开发集团有限公司回避表决；议案2：济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人回避表决；议案3：济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人回避表决。

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天业恒基股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。