证券代码：600255         证券简称：梦舟股份           编号：2019-079

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　八届二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽梦舟实业股份有限公司八届二次董事会会议于2019年12月13日在广西召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于签订〈精密电子铜带项目合同书〉的议案》，同意公司与扶绥县人民政府、崇左市广西中国－东盟青年产业园管理委员会共同签订《精密电子铜带项目合同书》（具体内容详见公司同日披露的《梦舟股份关于签订〈精密电子铜带项目合同书〉暨全资子公司对外投资的公告》公告编号：2019-080）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币3亿元（具体内容详见公司同日披露的《梦舟股份关于签订〈精密电子铜带项目合同书〉暨全资子公司对外投资的公告》公告编号：2019-080）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司以增资扩股方式引入战略投资者的议案》，同意公司与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司、广西扶绥同正投融资集团有限公司签订《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》，广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司、广西扶绥同正投融资集团有限公司分别以现金出资15,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本4,500万元，占增资完成后鑫科铜业注册资本的10%，溢价部分10,500万元转入鑫科铜业资本公积。合计以现金出资30,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本9,000万元,占增资完成后鑫科铜业注册资本的20%，溢价部分21,000万元转入鑫科铜业资本公积。（具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司以增资扩股方式引入战略投资者的公告》公告编号：2019-081）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600255         证券简称：梦舟股份           编号：2019-080

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于签订《精密电子铜带项目合同书》

　　暨全资子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：精密电子铜带项目

　　●项目地址：广西中国-东盟青年产业园

　　●投资建设模式：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）指定下属子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，项目公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币3亿元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司于2019年12月13日召开的八届二次董事会审议通过，未超越公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：

　　1、本项目合同书项下项目公司的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　3、本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。

　　4、本协议的履行过程中可能存在因甲乙丙三方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。

　　5、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　2019年12月13日，公司召开八届二次董事会，审议通过了《关于签订〈精密电子铜带项目合同书〉的议案》和《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司与扶绥县人民政府、崇左市广西中国－东盟青年产业园管理委员会共同签订《精密电子铜带项目合同书》，并按照协议约定同意公司全资子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，项目公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币3亿元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）广西鑫科的基本情况

　　■

　　注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　（二）广西鑫科股权结构

　　■

　　三、项目合同书的主要内容及履约安排

　　甲方：扶绥县人民政府

　　乙方：崇左市广西中国－东盟青年产业园管理委员会

　　丙方：安徽梦舟实业股份有限公司

　　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着诚实信用、平等自愿、互利互惠、协作发展的原则，经过友好协商，就三方共同合作在广西中国-东盟青年产业园建设精密电子铜带项目达成一致意见，特签订本合同，供甲、乙、丙三方共同遵守。

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：精密电子铜带项目

　　2、项目地址：广西中国-东盟青年产业园

　　3、投资方式：由丙方负责投资建设经营，甲方给予代建厂房。

　　（二）合同保证金

　　丙方在本合同签订后30日内向甲方支付合同保证金人民币伍拾万元整（￥500，000.00），款到后甲方、乙方开始进行项目用地征收等项目建设前期工作；土地挂牌时，本合同保证金不能作为该项目地块挂牌的竞买保证金。在本项目竣工投产后，甲方将合同保证金人民币伍拾万元整（￥500，000.00）一次性返还给丙方。

　　（三）投资建设模式

　　丙方指定下属子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（以工商局核准的为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币3亿元。

　　（四）三方的权利与义务

　　1、甲方、乙方的权利与义务

　　甲方、乙方在本合同书签订后15日内成立鑫科项目建设领导小组，由扶绥县主要领导任组长，推进该项目实施，为项目开通绿色服务通道。

　　2、丙方的权利与义务

　　丙方在本合同书签订后15日内成立鑫科项目建设工作团队，由丙方主要领导挂帅，以加快推进该项目实施。

　　（五）违约责任

　　1、甲方、乙方违约责任

　　1）甲方、乙方因不能保证广西鑫科项目用地的合法性（如广西鑫科拿不到土地权证）而给丙方造成的直接经济损失，由甲方、乙方赔偿。但因政策或上级国土资源管理部门原因暂拿不到用地指标，影响项目用地的除外。

　　2）如因甲方、乙方及上级政府或政策原因致使项目不能建设，甲方应退回丙方所支付的保证金，不计利息。

　　3）如因甲方、乙方的原因，致使标准厂房不能按丙方的要求交付，致使合同难以履行的，丙方有权单方解除合同，并要求甲方足额退还所丙方所支付的保证金，不计利息。

　　2、丙方违约责任

　　1）如丙方未能在本合同签订之日起30日内按约定数额支付合同保证金的，甲方、乙方可单方解除合同。合同自甲方、乙向丙方送达解除合同通知书之日起解除，三方因解除合同造成的损失由丙方承担。

　　2）广西鑫科项目应在交付厂房之日起10个月内项目竣工投产。若在厂房交付之日10个月内，广西鑫科项目仍不竣工投产的，甲方、乙方可单方解除合同，且不予退还项目合同保证金，并无偿收回土地，地面上附着物属丙方或广西鑫科的，丙方或广西鑫科应于接到甲方、乙方书面通知后1个月内自行清理完毕，否则甲方、乙方有权无条件进行处理，所产生的费用由丙方或广西鑫科承担（因不可抗力的外部条件除外）。

　　3）如广西鑫科项目不能实现污染物达标排放，由此造成的损失由丙方负责。

　　四、对公司的影响

　　本项目的实施契合公司做大做强优势产业，以高端铜加工为核心，加大铜加工板块持续发展力度的发展战略。项目建成后，一方面公司精密电子铜带产能将得到有效提升，进一步满足高端精密电子铜带产品的市场需求，进一步增强公司在高精密度电子铜带行业的竞争力；另一方面公司可以借助广西—东盟的区位优势，进一步扩大公司产品对东盟的出口。

　　本合同书的签订不会对公司当年业绩产生重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本项目合同书项下项目公司的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　3、本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。

　　4、本协议的履行过程中可能存在因甲乙丙三方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。

　　5、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600255         证券简称：梦舟股份           编号：2019-081

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于控股子公司以增资扩股方式引入战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司（以下简称“崇左市工业投资公司”）、广西扶绥同正投融资集团有限公司（以下简称“同正集团公司”）签订《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》，崇左市工业投资公司、同正集团公司分别以现金出资15,000万元认缴安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）新增注册资本4,500万元，占增资完成后鑫科铜业注册资本的10%，溢价部分10,500万元转入鑫科铜业资本公积。合计以现金出资30,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本9,000万元,占增资完成后鑫科铜业注册资本的20%，溢价部分21,000万元转入鑫科铜业资本公积。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2019年12月13日召开的八届二次董事会审议通过，未超越公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2019年12月13日，公司召开八届二次董事会，审议通过了《关于全资子公司以增资扩股方式引入战略投资者的议案》，同意公司与崇左市工业投资公司、同正集团公司签订《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》，崇左市工业投资公司、同正集团公司分别以现金出资15,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本4,500万元，占增资完成后鑫科铜业注册资本的10%，溢价部分10,500万元转入鑫科铜业资本公积。合计以现金出资30,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本9,000万元,占增资完成后鑫科铜业注册资本的20%，溢价部分21,000万元转入鑫科铜业资本公积。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司

　　■

　　（二）广西扶绥同正投融资集团有限公司

　　■

　　（三）崇左市工业投资公司、同正集团公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）鑫科铜业基本情况

　　■

　　（二）鑫科铜业最近一年一期财务数据（母公司）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上述数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]0011054号审计报告。

　　（三）标的资产情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）鑫科铜业的股东情况

　　本次交易完成前梦舟股份持有鑫科铜业100%的股权。本次交易完成后，梦舟股份持有鑫科铜业80%的股权；崇左市工业投资公司、同正集团公司分别持有鑫科铜业10%的股权，合计持有鑫科铜业20%的股权。

　　（五）交易标的评估情况

　　本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（中林评字[2019]256号）。

　　评估机构名称：北京中林资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。

　　评估基准日：2019年9月30日

　　采用的评估方法：市场法

　　评估结果：经市场法评估，安徽鑫科铜业有限公司股东全部权益价值为120,476.80 万元，较账面净资产90,074.89万元增值30,401.91万元，增值率33.75%。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易以2019年9月30日鑫科铜业经北京中林资产评估有限公司采用市场法评估确认的股东全部权益价值120,476.80 万元为基础，经双方协商确定交易价格为人民币30,000万元。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　原股东（甲方）：安徽梦舟实业股份有限公司

　　投资方一（乙方一）：广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司

　　投资方二（乙方二）：广西扶绥同正投融资集团有限公司

　　标的公司：安徽鑫科铜业有限公司

　　第一条  新增股权的认购

　　1、各方同意，标的公司本次全部新增股权对应的新增注册资本9000万元由乙方一、乙方二各认购4500万元，乙方一总出资额为15000万元，乙方二总出资额为15000万元。

　　2、乙方一、乙方二投资完成后，标的公司注册资本增加9000万元，即注册资本由原36000万元增至45000万元。乙方一、乙方二总出资额30000万元高于公司新增注册资本的9000万元的部分全部计为标的公司的资本公积。

　　3、增资完成后，标的公司的股本结构如下：

　　■

　　4、各方同意，乙方一、乙方二应将本协议约定的投资金额在本协议签署后分两次支付至鑫科铜业账户，第一期15000万元（其中：乙方一5000万元，乙方二10000万元）于2019年12月31日前缴纳，第二期15000万元（其中：乙方一10000万元，乙方二5000万元）于2020年3月31日前缴纳。

　　第二条  工商变更登记手续

　　1、各方同意，标的公司收到100%的增资款后10个工作日内，标的公司应当在公司股东名册中将乙方一、乙方二登记为标的公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

　　2、办理工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。

　　第三条  公司治理

　　1、各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员为5人。其中：甲方有权提名3人担任标的公司董事；乙方一、乙方二有权分别各提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述甲方、乙方一、乙方二分别提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

　　2、各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

　　3、乙方一、乙方二同意并保证，投资完成后，为业务持续稳定运营，全体股东保持决策的一致性和经营的独立性，乙方一、乙方二不参与标的公司的实际运营管理，标的公司的原管理团队保持不变。

　　4、乙方一、乙方二享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本次增资可以增加鑫科铜业的自有资金，降低财务成本，增强运营能力和抗风险能力，巩固和夯实鑫科铜业在高精密度铜板带材领域的领先地位，从而提升上市公司整体竞争力，符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。

　　本次增资扩股完成后，为业务持续稳定运营，鑫科铜业全体股东保持决策的一致性和经营的独立性，崇左市工业投资公司、同正集团公司不参与鑫科铜业的实际运营管理，鑫科铜业的原管理团队保持不变。鑫科铜业仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，鑫科铜业仍纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　受鑫科铜业自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，鑫科铜业增资扩股后是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600255          证券简称：梦舟股份          编号：2019-082

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　八届二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽梦舟实业股份有限公司八届二次监事会会议于2019年12月13日在广西召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于签订〈精密电子铜带项目合同书〉的议案》，同意公司与扶绥县人民政府、崇左市广西中国－东盟青年产业园管理委员会共同签订《精密电子铜带项目合同书》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司安徽鑫科铜业有限公司在广西中国-东盟青年产业园设立项目公司，公司名称暂定广西鑫科铜业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“广西鑫科”），从事铜合金板带材的研发和生产。广西鑫科注册资本为人民币3亿元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司以增资扩股方式引入战略投资者的议案》，同意公司与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司、广西扶绥同正投融资集团有限公司签订《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》，广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司、广西扶绥同正投融资集团有限公司分别以现金出资15,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本4,500万元，占增资完成后鑫科铜业注册资本的10%，溢价部分10,500万元转入鑫科铜业资本公积。合计以现金出资30,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本9,000万元,占增资完成后鑫科铜业注册资本的20%，溢价部分21,000万元转入鑫科铜业资本公积。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司监事会

　　2019年12月14日