证券代码：002431      证券简称：棕榈股份    公告编号：2019-115

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2019年12月6日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年12月11日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由潘晓林董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让应收账款暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事潘晓林、汪耿超、侯杰、林从孝回避该议案的表决。

　　为加快公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，公司董事会同意将公司持有的账面原值约为105,414.38万元应收账款以人民币70,000.00万元转让给五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）进行融资，并与五矿信托签署《应收账款转让合同》等相关协议文件。同时，公司拟与关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）签订《特定资产转让合同》，约定豫资集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托在《应收账款转让合同》项下的未受清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”），并由公司向五矿信托支付特定资产受让价款。公司将就上述事项向豫资集团提供其认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产及子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　《关于转让应收账款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2020年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为了满足公司2020年度公司发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，董事会同意公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、委托贷款、信托贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、应收账款融资、担保、融资租赁、信用证、抵押质押融资等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法定代表人（或授权代表）代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　本议案尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请召开2019年第八次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份         公告编号：2019-116

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于转让应收账款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署《应收账款转让合同》，将账面原值约为105,414.38万元应收账款转让给五矿信托，转让价格为70,000.00万元。

　　五矿信托拟将上述《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”）转让给公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）。同时，豫资集团拟与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。公司将就上述事项向豫资集团提供其认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产及子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是中原豫资投资控股集团有限公司100%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，豫资集团属于公司的关联方，由于公司因该次应收账款转让事项需与豫资集团签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年12月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事潘晓林、汪耿超、侯杰、林从孝回避该议案的表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　（三）本次应收账款转让涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一

　　1、基本工商信息

　　公司名称：五矿国际信托有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1997年9月23日

　　注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号

　　法定代表人：王卓

　　注册资本：人民币600,000万元

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：上述财务数据由五矿信托提供）。

　　（二）交易对方二

　　1、基本工商信息

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　注册地址：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　2、股权结构

　　河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、关联关系说明

　　豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团与公司构成关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、截至2019年9月30日，拟转让的应收账款账面原值为105,414.38万元，已计提减值准备47,427.65万元，账面价值为57,986.73万元。

　　2、标的债权不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出抵销、诉讼、仲裁、损害赔偿或其他任何抗辩权的可能性，标的债权不存在任何争议。

　　3、标的债权未设定担保或其他限制性权利或任何其他第三方权利。

　　四、交易标的定价政策及定价依据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的执行商定程序报告，该事务所对上述应收账款公允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。

　　采用基础资产法，在较为谨慎及保守的预测假设下，采用坏账准备计提比例作为损失率，采用基础资产法进行预测的基础资产公允价值等于基础资产截至2019年9月30日的账面余额，即5.80亿元。依据相关假设，采用折现现金流量法对应收账款进行预测后的公允价值为9.38亿元。

　　故该报告认为上述应收账款的公允价值区间为5.80亿元至9.38亿元之间。

　　综合上述情况，通过协商约定上述应收账款转让价款拟为人民币70,000.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　截止目前，双方暂未签署应收账款转让相关的具体协议，后续正式协议签订后，上市公司将及时披露进展公告，协议内容以届时签订的协议为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次应收账款转让主要以融资为目的，有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次应收账款转让，如债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，将确认为融资款项。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次转让应收账款涉及关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　由于公司因本次应收账款转让事项需与关联方中原豫资投资控股集团有限公司签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。

　　公司本次转让应收账款主要以融资为目的，能够为公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益；且本次交易价格参考独立第三方中介机构的评估结果，经双方协商一致而确定，充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　除本次交易外，截至本公告披露日：

　　1、公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币131,700万元，公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币7,500万元。

　　公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。

　　2、豫资集团于2019年8月为公司6亿中期票据的发行提供了连带责任担保，

　　同时由公司向豫资集团提供部分不动产抵押、应收账款质押的方式提供反担保。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、执行商定程序报告。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-117

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年12月11日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司定于2019年12月27日（星期五）下午2:30召开公司2019年第八次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第八次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年12月27日（星期五）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月27日早上09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年12月23日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年12月23日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《关于转让应收账款暨关联交易的议案》

　　（二）《关于公司2020年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　上述议案已经2019年12月11日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案（一）涉及关联交易，关联股东需回避表决，且该议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年12月25日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年12月25日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议 案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年12月27日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日早上09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2019年第八次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第八次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第八次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第八次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年12月25日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。