中国证券报 - 北京首钢股份有限公司<BR/>六届十次董事会决议公告

北京首钢股份有限公司
六届十次董事会决议公告

　　证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2019-020

　　北京首钢股份有限公司

　　六届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届十次董事会会议通知于2019年11月27日以书面及电子邮件形式发出。

　　2.会议于2019年12月6日在北京市石景山区首钢陶楼二层2会议室召开。

　　3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　4.会议由赵民革董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、李明回避表决，由5位独立董事进行表决。本议案以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。该关联交易事项已事先征得独立董事同意，并对此发表了独立意见。议案内容详见公司于2019年12月7日发布的《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易公告》。

　　议案二《北京首钢股份有限公司关于董事会换届的议案》

　　本议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议，其中独立董事人选的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。本议案已事先征得独立董事同意，并对此发表了独立意见。

　　根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，公司第六届董事会已任期届满，需进行换届。建议新一届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事5名。经独立董事同意，提名赵民革、刘建辉、邱银富、吴东鹰、唐荻（独立董事）、尹田(独立董事)、张斌(独立董事)、叶林（独立董事）、杨贵鹏(独立董事)为新一届董事会董事人选(简历附后)，新一届董事会任期三年。

　　议案三《北京首钢股份有限公司关于修改章程的议案》

　　本议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司根据运营实际，拟对《章程》部分条款进行修改。议案内容详见公司于2019年12月7日发布的《北京首钢股份有限公司章程》（2019年12月修订）及《关于修改章程的说明》。

　　议案四《北京首钢股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》

　　本议案以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　公司董事会定于2019年12月23日召开2019年度第一次临时股东大会，会议将以现场投票和网络投票相结合的形式召开。通知内容详见公司于2019年12月7日发布的《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　董事人选简历

　　赵民革，男，1966年6月生，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任北京钢铁学院分院矿冶系教师，首钢工学院教务处教务科副科长、教务处副处长(主持工作)，首钢工学院(首钢职工大学)副院长，首钢培训中心(培训部)副主任(主持工作)，首钢炼铁厂副厂长，北京首钢股份有限公司第二炼铁厂副厂长，北京首钢氧气厂党委书记，首钢培训中心(培训部)主任，首钢总公司技术质量部(技术研究院、新钢技术质量部)部长(第一副院长)、党委副书记兼新钢公司副总经理，首钢长治钢铁有限公司董事、总经理，首钢长治钢铁有限公司董事、总经理(总公司助理级)，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记、常务副总经理，首钢总公司副总经理，首钢总公司副总经理兼技术研究院院长，首钢总公司副总经理，首钢总公司党委常委、董事、副总经理兼北京首钢股份有限公司董事、首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事，首钢集团有限公司党委常委、董事、副总经理兼任北京首钢股份有限公司董事、首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事。现任首钢集团有限公司党委常委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事长。

　　赵民革与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘建辉，男，1964年12月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任首钢北钢技术处炼钢科专业员、炼钢检查站副站长，首钢卢沟工校学员，首钢第一炼钢厂技术副厂长兼研究所所长，首钢第二炼钢厂主任工程师兼研究所所长、厂长技术助理兼技术科长，首钢总公司第二炼钢厂厂长技术助理兼技术科科长、技术副厂长，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂副厂长，首秦公司总经理助理兼炼钢部部长，首钢迁钢公司总经理助理、副总经理，首钢总公司销售公司副总经理(代理总经理)、总经理，北京首钢股份有限公司党委副书记、总经理兼营销管理部部长，北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、总经理兼营销管理部部长，北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、总经理兼任首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委书记、董事。现任北京首钢股份有限公司党委书记、董事、总经理。

　　刘建辉与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　邱银富，男，1967年11月生，高级工程师。曾任首钢中厚板厂机动科专业员、负责人，首钢第二炼钢厂机动科副科长、科长、科长兼党支部书记，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂机动科科长兼党支部书记，首钢氧气厂副厂长、厂长，首钢氧气厂厂长兼首钢迁钢公司制氧分厂厂长、党总支书记，首钢氧气厂厂长兼京唐依托项目负责人，首钢氧气厂厂长兼京唐依托项目负责人、唐山首钢宝业公司制氧分厂厂长，首钢迁钢公司冷轧作业部部长，首钢迁钢公司总经理助理兼冷轧作业部部长，首钢迁钢公司总经理助理兼冷轧作业部部长、党委书记，首钢迁钢公司副总经理兼冷轧作业部部长、党委书记，北京首钢冷轧薄板有限公司党委副书记、董事、总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事长、党委副书记、总经理，北京首钢股份有限公司副总经理兼北京首钢冷轧薄板有限公司董事长、党委副书记、总经理，北京首钢股份有限公司党委副书记、工会主席、副总经理兼首钢股份公司迁安钢铁公司党委书记，北京首钢股份有限公司党委副书记、工会主席、董事、副总经理兼任首钢股份公司迁安钢铁公司党委书记、北京汽车股份有限公司董事、北京汽车投资有限公司董事。现任首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委书记、董事长，北京首钢股份有限公司董事，北京汽车股份有限公司董事。

　　邱银富与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吴东鹰，男，1963年8月生，曾任合肥工业大学材料系教师、情报研究所教师、上海交通大学系统工程所博士研究生等；历任宝钢战略研究室主管、宝钢战略研究室副主任、宝钢集团规划发展部战略处处长、宝钢战略研究室副主任(主持工作)、宝钢集团战略发展部部长、宝钢集团经济管理研究院院长等职务。现任宝武集团战略规划部总经理、经济与规划研究院院长等职务。

　　吴东鹰与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　独立董事人选简历

　　唐荻，男，1955年4月生，博士，教授，博士生导师。曾任文化部印刷厂工人，北京科技大学教师，北京科技大学高效轧制国家工程研究中心主任，北京科技大学设计研究院有限公司董事长，北京科大恒兴高技术有限公司董事长。现任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心首席科学家，中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事。兼任中国金属学会深加工分会主任委员，中国金属学会轧钢分会理事、副秘书长。2014年6月27日任北京首钢股份有限公司独立董事。

　　唐荻与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　尹田，男，1954年2月生，本科学历，教授，博士生导师。曾任西南政法大学助教、讲师、副教授，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学访问学者，西南政法大学法国法研究中心主任、教授，西南政法大学法律系主任、教授、博士生导师。现任北京大学法学院教授、博士生导师、民法研究中心主任。兼任中国法学会理事、中国民法学研究会副会长、中国保险法研究会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家，创维数字股份有限公司独立董事。2016年1月7日任北京首钢股份有限公司独立董事。

　　尹田与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张斌，男，1973年11月生，博士后，研究员。曾任山东大学经济学院教师，中国社会科学院财经战略研究院(原财政与贸易经济研究所)助理研究员、副研究员兼成本与价格研究室副主任、副研究员兼税收研究室副主任，中国社会科学院财经战略研究院研究员兼税收研究室主任。现任中国社会科学院财经战略研究院研究员、税收研究室主任兼院长助理。2019年1月享受国务院特殊津贴。2014年9月19日任北京首钢股份有限公司独立董事。

　　张斌与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　叶林，男，1963年11月生，博士，教授、博士生导师。曾任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授、教授。现任中国人民大学法学院民商法教研室主任、教授、博士生导师。兼任中国人寿资产管理有限公司独立董事，方正证券股份有限公司独立董事，北京市胜昂律师事务所兼职律师。社会兼职包括，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会会长；全国人大财经委立法专家顾问、期货法起草组顾问、证监会行政处罚委员会顾问、中国保监会消费者保护局消费者保护社会监督员、中国保险学会法律专业委员会顾问、北京市高级法院咨询委员会委员、中国律师协会公司法委员会顾问、北京市律师协会公司法委员会顾问，上海证券交易所和中国金融期货交易所专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。2017年12月26日任北京首钢股份有限公司独立董事。

　　叶林与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨贵鹏，男，1972年12月生，本科学历，注册会计师。曾任北京望达会计师事务所项目经理、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所(特殊普通合伙)主管合伙人、中国证监会创业板部第三届发审委委员,立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)主管合伙人，兼任唐山三友化工股份有限公司、日照港股份有限公司独立董事。2016年1月7日任北京首钢股份有限公司独立董事。

　　杨贵鹏与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2019-021

　　北京首钢股份有限公司

　　六届九次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届九次监事会会议通知于2019年11月27日以书面及电子邮件形式发出。

　　2.会议于2019年12月6日在首钢陶楼二层第2会议室召开。

　　3.会议应到监事4人，实到4人。

　　4.会议由监事会主席许建国主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一《北京首钢股份有限公司关于监事会换届的议案》

　　本议案以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，公司第六届监事会已任期届满，需进行换届。建议新一届监事会成员由5名监事组成，其中职工代表监事2名。建议邵文策、郭丽燕、杨木林为非职工代表监事人选，陈小伟、郭玉明为职工代表监事人选（职工代表监事由公司职工代表大会选举产生），上述5名监事人选简历附后。

　　本议案中，非职工代表监事需经股东大会累积投票选举产生。

　　议案二《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》

　　本议案以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司于2019年12月7日发布的《北京首钢股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易公告》。

　　议案三《北京首钢股份有限公司关于修改章程的议案》

　　本议案以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司于2019年12月7日发布的《北京首钢股份有限公司章程》（2019年12月修订）及《关于修改章程的说明》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2019年12月6日

　　非职工代表监事简历

　　邵文策，男，1963年10月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任首钢氧气厂机动科专业员,首钢氧气厂修理车间党支部负责人、党支部副书记，北钢机动处动力科专业员(副科级)、副科长，北钢机动处秘书员(助理级)，首钢氧气厂设备副厂长、厂长，首钢总公司氧气厂厂长，北京首钢氧气厂厂长，首钢总公司(新钢公司)机动部部长兼党委书记，首钢总公司(新钢公司)设备部部长兼党委书记，首钢总公司(新钢公司)设备部部长、党委书记兼首钢京唐公司设备部部长，首钢京唐公司能源部部长，首钢京唐公司能源与环境部部长，首钢京唐公司能源与环境部党委书记、部长，首钢京唐公司能源与环境部党委书记、纪委书记、工会主席，首钢京唐公司设备部部长，首钢京唐公司工程部部长，首钢京唐公司纪委书记，首钢总公司监事会工作办公室常务副主任。现任首钢集团有限公司监事会工作办公室常务副主任。

　　邵文策与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郭丽燕，女，1975年2月生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任首钢机电公司机械厂财务科科员，首钢机电公司审计室审计员，首钢机电公司液压中心计财科科长，首钢总公司计财部资金处副处长，首钢总公司计财部成本处副处长，首钢总公司计财部技术研究院财务派驻站副站长，首钢总公司审计部审计一处副处长(主持工作),首钢总公司审计部部长助理、审计部副部长，首钢总公司审计部部长兼北京首钢股份有限公司监事。现任首钢集团有限公司审计部部长，北京首钢股份有限公司监事。

　　郭丽燕与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨木林，男，1971年1月生，大学学历，工程硕士，高级经济师。曾任秦皇岛首钢板材有限公司生产部调度员、生产计划员，中首秦皇岛分公司综合部生产管理员，秦皇岛首钢板材有限公司厂办秘书、副主任，秦皇岛首钢板材有限公司厂办副主任兼人事部副部长(主持工作)，秦皇岛首钢板材有限公司厂办主任兼人事部部长，秦皇岛首钢板材有限公司总经理助理，秦皇岛首秦金属材料有限公司人力资源部部长，首钢京唐公司人力资源部部长助理、副部长，首钢京唐公司冷轧作业部党委书记、纪委书记、工会主席，首钢京唐公司党委组织部部长、人力资源部部长，首钢总公司劳动工资部副部长，首钢总公司劳动工资部副部长，首钢总公司系统优化部部长。现任首钢集团有限公司系统优化部部长。

　　杨木林与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　职工代表监事简历

　　陈小伟，女，1973年12月生，硕士学位，高级政工师。首钢矿业公司商业处综合科管理员，首钢矿业公司商业处经营科经营管理专业员、科长兼物资经销部经理，首钢矿业公司商业处经营管理科科长，首钢迁钢公司运营处情报科情报员，首钢迁钢公司办公室秘书科副科长(挂职锻炼)、副科长，首钢迁钢公司热轧作业部党委书记助理兼综合办公室主任，首钢迁钢公司热轧作业部党委副书记，北京首钢股份有限公司热轧作业部党委副书记、纪委书记、工会主席，北京首钢股份有限公司工会副主席、机关党委书记、纪委书记、工会主席、党群工作部副部长，北京首钢股份有限公司工会副主席、机关党委书记、党群工作部副部长，北京首钢股份有限公司工会主席。现任北京首钢股份有限公司党委委员、工会主席。

　　陈小伟与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郭玉明，男，1967年2月生，大学学历，高级技师。曾任首钢第二炼钢厂炼钢工，首钢迁钢公司炼钢分厂炼钢作业区炼钢作业长，首钢迁钢公司炼钢作业部一炼钢炼钢作业区炼钢作业长。现任北京首钢股份有限公司炼钢作业部一炼钢炼钢作业区炼钢作业长。

　　郭玉明与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2019-022

　　北京首钢股份有限公司

　　关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）通知，首钢集团拟将其持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）19.1823%的股权，以非公开协议转让方式转让给北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投投资”）和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）。京唐公司为本公司与首钢集团共同投资的公司（本公司持股51%，首钢集团持股49%），本公司拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

　　（二）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，且京唐公司为本公司与首钢集团共同投资的公司，公司放弃对京唐公司本次股权转让的优先购买权构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　2019年12月6日，公司召开六届十次董事会审议通过了《关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、李明回避表决，其余有表决权的5名非关联董事全票通过同意上述议案。

　　该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，且独立董事对此发表了独立意见（详见本公告第九项）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，首钢集团向京投投资、京国瑞转让部分京唐公司股权事宜尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　主要办公地点：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元人民币

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：

　　■

　　根据《首钢集团有限公司公司章程》，截至本公告日，首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

　　（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力。发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃甸发展示范区开发建设。整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.首钢集团经审计财务数据

　　2018年末总资产50,165,684万元，净资产13,697,959万元，2018年度营业收入20,574,181万元，净利润153,159万元。

　　（三）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：首钢京唐钢铁联合有限责任公司

　　统一社会信用代码：911302307808371268

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：曹妃甸工业区钢铁电力园区

　　法定代表人：邱银富

　　注册资本：3,582,167.6294万元人民币

　　成立日期：2005年10月9日

　　营业期限：2005年10月9日至长期

　　经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售;烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售;发电、供电;二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售;各种工业气体的生产和销售;货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）;冶金技术研究、技术咨询、技术服务;设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应;钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售;工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售;围海造地工程;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的,未获批准,不得经营）*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，京唐公司股权结构如下：

　　■

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，京唐公司2017年度、2018年度及2019年1-10月主要财务数据如下：

　　(单位:元)

　　■

　　截至本公告披露日，本次股权转让的交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。京唐公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、受让方基本情况

　　（一）京投投资

　　名称：北京京投投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA01NPG891

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535

　　法定代表人：任宇航

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：2019年11月14日

　　营业期限：2019年11月14日至长期

　　经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　京投投资是北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）下属全资子公司，其股权结构如下：

　　■

　　京投投资与本公司不存在关联关系。

　　（二）京国瑞

　　名称：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110000MA0028CJ1L

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号

　　执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司（委派王京为代表）

　　成立日期：2015年7月7日

　　营业期限：2015年7月7日至2025年7月6日

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　京国瑞股权结构如下：

　　■

　　京国瑞与本公司不存在关联关系。

　　（三）本次受让京唐公司股权的情况

　　首钢集团拟将其持有的京唐公司19.1823%的股权转让给京投投资和京国瑞，其中京投投资拟受让11.5094%，京国瑞拟受让7.6729%。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让所涉交易价格，拟以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZC7246号专项审计报告中京唐公司截止2019年10月31日经审计的归母净资产为定价依据。本次股权转让以及转让价格尚需经北京市国资委批准后确定。

　　六、关联交易所涉协议的主要内容

　　协议名称：《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》

　　转让方：首钢集团

　　受让方：京投投资、京国瑞

　　本次转让标的：首钢集团拟将其持有的京唐公司19.1823%的股权转让给京投投资和京国瑞。

　　转让对价：转让方与受让方同意并报经相关有权机构批准，本次股权转让以非公开协议方式进行，并以京唐公司以2019年10月31日为审计基准日经审计的净资产值为基础，本次股权转让价格合计确定为人民币50亿元，其中京投投资拟以现金出资30亿元受让京唐公司11.5094%股权，京国瑞拟以现金出资20亿元受让京唐公司7.6729%股权。

　　支付期限：股权转让协议生效之日起十个工作日内一次性支付。

　　协议生效条件：各方履行完毕其各自就本次股权转让应当履行的全部内部决策程序；首钢股份就本次股权转让出具关于放弃目标股权优先购买权之书面文件；各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字，并加盖各自公章；北京市国资委批准本次股权转让及本次股权转让价格。

　　七、关联交易目的和影响

　　为贯彻落实北京市国资委深化国企改革要求，积极引进战略投资者，首钢集团拟将其持有的京唐公司19.1823%的股权转让给京投投资和京国瑞，本公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。

　　首钢集团本次股权转让行为不会影响本公司对京唐公司的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成不利影响。

　　八、年初至三季度末与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1-9月，公司与首钢集团及其控股子公司累计实际已发生的各类日常关联交易的总金额为4,864,902万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林和杨贵鹏对该关联交易事项进行了事前审核认可，同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　公司放弃京唐公司股权优先购买权符合相关法律、法规及规范性文件规定。本次股权转让不会影响公司对京唐公司的持股比例及控股地位，对本公司经营及财务状况也不会造成不利影响。股权转让引进新的投资者后，京唐公司的股东结构将更加优化。该关联交易事项不存在损害非关联股东特别是中小股东权益的情形。

　　十、备查文件

　　1.六届十次董事会决议；

　　2.独立董事对该关联交易事项的事先认可及独立意见；

　　3.六届九次监事会决议；

　　4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2019）第110ZC7246号专项审计报告；

　　5.《股权转让协议》。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2019-023

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2019年度第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2019年12月23日召开2019年度第一次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月23日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月23日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月23日的9:15-15:00 。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年12月13日

　　7.出席对象：

　　（1）2019年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及为公司审计的注册会计师等中介机构人员。

　　8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)。

　　二、会议审议事项

　　提案一《北京首钢股份有限公司关于修改章程的议案》

　　该提案为特别提案，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。提案内容详见公司于2019年12月7日发布的《北京首钢股份有限公司公司章程》和《关于修改公司章程的说明》。

　　提案二《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》

　　该提案属于关联交易，公司控股股东首钢集团有限公司需回避表决。提案内容详见公司于2019年12月7日发布的《北京首钢股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易公告》。

　　提案三《北京首钢股份有限公司关于2019年度日常关联交易额预计情况的议案》