本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次回购注销的限制性股票首次授予的日期为2016年9月21日，回购价格为5.03元/股，回购数量为815,159股，涉及激励对象64人；本次回购注销的预留股份授予日期为2017年7月21日，回购价格为3.7元/股，回购数量为129,374股，涉及激励对象20人。本次回购注销共计944,533股，占注销前总股本比例的0.1112%，共涉及激励对象78人（其中陈科文、吴永波、张强、曹晋、张剑、杜渐同时持有首次授予与预留股份）。本次回购注销完成后，公司股份总数由849,403,251股减少至848,458,718股。

　　本次回购注销事项已经第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。

　　3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。

　　5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。

　　6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。

　　8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。

　　9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。

　　10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。

　　12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

　　13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。

　　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股的回购注销已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。

　　16、2018年5月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股进行回购注销。

　　17、2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。

　　18、2018年7月26日，公司实施2017年度权益分派，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　19、2018年8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。

　　20、2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。

　　21、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票416,892股的回购注销（第六届董事会第十五次会议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过）已于2018年9月27日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由849,820,143股减少至849,403,251股。

　　22、2019年3月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票324,835股进行回购注销。

　　23、2019年4月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对78名因离职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票944,533股进行回购注销。

　　24、2019年9月27日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意656名符合条件的激励对象在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,368,577股，占公司股本总额的0.7498%；同意对32名因离职、在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票39.2478万股进行回购注销。

　　25、2019年11月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对78名因离职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票944,533股进行回购注销。

　　二、回购原因、价格及定价依据

　　由于部分激励对象离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票944,533股。

　　鉴于公司已于2018年7月26日实施了2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。因此2016年限制性股票首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数)：7.04/（1+0.4）=5.03元/股；预留股份回购价格调整为：5.18/（1+0.4）=3.7元/股。

　　公司本次回购注销的限制性股票首次授予的日期为2016年9月21日，回购数量为815,159股，涉及激励对象64人；本次回购注销的预留股份授予日期为2017年7月21日，回购数量为129,374股,涉及激励对象20人。本次回购注销共计944,533股，占注销前总股本比例的0.1112%，共涉及激励对象78人（其中陈科文、吴永波、张强、曹晋、张剑、杜渐同时持有首次授予与预留股份）。本次回购注销完成后，公司股份总数由849,403,251股减少至848,458,718股。具体情况如下：

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　　注：本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。

　　三、独立董事意见

　　第六届董事会第二十一次会议独立董事意见：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司19名激励对象离职，同意公司回购并注销上述离职激励对象获授的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票共计346,808股。

　　公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　　第六届董事会第二十二次会议独立董事意见：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司9名激励对象因离职、20名激励对象因首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销上述29名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票共计272,890股。

　　公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　　第六届董事会第二十八次会议独立董事意见：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司32名激励对象离职，同意公司回购并注销上述离职激励对象获授的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票共计32.4835万股。

　　公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　　四、律师意见

　　第六届董事会第二十一次会议法律意见书结论意见：《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　第六届董事会第二十二次会议法律意见书结论意见：《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司本次回购注销事宜已根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

　　第六届董事会第二十八次会议法律意见书结论意见：《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　五、回购注销前后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

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　　注：1、因2019年9月27日召开的第六届董事会第三十一次会议、2019年11月13日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的回购注销议案正在办理回购注销手续，上述股本结构表中包含了尚未回购注销的限制性股票392,478股。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年12月4日