证券代码：002872                 证券简称：*ST天圣              公告编号：2019-074

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2019年12月3日以现场表决的方式在公司会议室召开。2019年12月2日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事8人，实到董事8人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘审计机构的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于注销部分子公司的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分子公司的公告》。

　　（三）审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。

　　（四）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《章程修订对照表》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订对照表》、《公司章程》。

　　本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。

　　（六）审议通过了《关于修订公司〈总经理工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作制度》。

　　（七）审议通过了《关于修订公司〈预算管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）审议通过了《关于修订公司〈招投标管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度》。

　　（十）审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会                                                                                       2019年12月4日

　　证券代码：002872          证券简称：*ST天圣            公告编号：2019-075

　　天圣制药集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2019年12月3日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2019年12月2日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席陈晓红女士主持，董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002872           证券简称：*ST天圣           公告编号：2019-076

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司续聘审计机构的公告

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　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，现将有关情况公告如下：

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务中，兴华事务所严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的持续性和完整性，公司拟续聘兴华事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与兴华事务所协商确定审计费用。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司续聘审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于公司续聘审计机构的独立意见》。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002872     证券简称：*ST天圣           公告编号：2019-077

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于注销部分子公司的公告

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　　一、注销事项概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于注销部分子公司的议案》，同意注销重庆天欣药业有限公司、重庆玖壹健康管理有限公司、重庆市璧山区天圣药品销售有限公司、重庆大广药业有限公司、天圣制药集团中药有限公司、重庆柒玖壹健康管理股份有限公司、北京柒玖壹健康管理有限公司、四川天圣医学研究有限公司、重庆天圣医药物流有限公司、重庆广阳医药有限公司、重庆乐邦新型建材有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司，共计12家子公司，公司董事会同意并授权公司管理层依法办理相关清算和注销的具体事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、注销子公司基本情况

　　（1）重庆天欣药业有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500227733974080E

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市南川区大观镇铁桥村6社

　　4、法定代表人：刘双勇

　　5、注册资本：100万元人民币

　　6、成立日期：2001年10月25日

　　7、经营范围：销售空心胶囊；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购；中药材种苗繁殖；药用植物的挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　8、股权结构如下：

　　重庆天欣药业有限公司（以下简称“天欣药业”）为公司全资孙公司。公司持有四川天圣药业有限公司100%的股权，四川天圣药业有限公司持有天欣药业100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，天欣药业总资产731,889.96元，净资产731,885.49元，2018年度实现营业收入0元，净利润108.69元。

　　截至2019年9月30日，天欣药业总资产731,731.64元，净资产731,731.64元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-153.85元。

　　（2）重庆玖壹健康管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500108322410555K

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号1层

　　4、法定代表人：李静

　　5、注册资本：9,500万元人民币

　　6、成立日期：2014年12月9日

　　7、经营范围：健康管理咨询（不含诊疗活动）；计算机软件开发；电子商务系统开发与应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构如下：

　　重庆玖壹健康管理有限公司（以下简称“重庆玖壹”）为公司全资子公司。公司持有重庆玖壹100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，重庆玖壹总资产110,633,859.12元，净资产93,990,909.34元，2018年度实现营业收入0元，净利润-174,274.99元。

　　截至2019年9月30日，重庆玖壹总资产110,563,326.20元，净资产93,903,308.42元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-87,600.92元。

　　（3）重庆市璧山区天圣药品销售有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500227320368488H

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市璧山区璧泉街道铁山路

　　4、法定代表人：李洪

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、成立日期：2014年8月28日

　　7、经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素（冷藏冷冻药品除外）（按许可证核定范围和期限从事经营活动）。销售：中草药；医药技术咨询与技术服务；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　8、股权结构如下：

　　重庆市璧山区天圣药品销售有限公司（以下简称“璧山天圣”）为公司全资孙公司。公司持有重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）100%的股权；长圣医药持有重庆长圣药业集团有限公司（以下简称“长圣集团”）0.1%的股权，公司持有长圣集团99.9%的股权；长圣集团持有璧山天圣100%的股权。图示情况如下：

　　■

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，璧山天圣总资产48,498,459.80元，净资产48,480,568.53元，2018年度实现营业收入23,995.19元，净利润-89,793.95元。

　　截至2019年9月30日，璧山天圣总资产48,452,718.17元，净资产48,428,436.28元；2019年1-9月实现营业收入-33,063.07元，净利润-52,132.25元。

　　（4）重庆大广药业有限公司

　　1、统一社会信用代码：9150024230525030X2

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园区

　　4、法定代表人：范欣

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、成立日期：2014年9月15日

　　7、经营范围：中药材种植、收购、初加工、销售；中药研发（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定应取得前置许可的，待取得前置许可后方可经营）。

　　8、股权结构如下：

　　重庆大广药业有限公司（以下简称“大广药业”）为公司全资孙公司。公司持有长圣医药100%的股权，长圣医药持有大广药业100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，大广药业总资产49,224,808.78元，净资产49,212,308.78元，2018年度实现营业收入0元，净利润-13,682.44元。

　　截至2019年9月30日，大广药业总资产49,212,180.08元，净资产49,212,180.08元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-128.70元。

　　（5）天圣制药集团中药有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500231305132311T

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市南川区大有镇指拇村六社张家堡

　　4、法定代表人：刘群

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、成立日期：2014年7月29日

　　7、经营范围：收购、初加工、销售：中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　8、股权结构如下：

　　天圣制药集团中药有限公司（以下简称“天圣中药”）为公司全资子公司。公司持有天圣中药100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，天圣中药总资产49,991,232.65元，净资产49,991,232.65元，2018年度实现营业收入0元，净利润-3,209.95元。

　　截至2019年9月30日，天圣中药总资产49,991,252.47元，净资产49,991,252.47元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润19.82元。

　　（6）重庆柒玖壹健康管理股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：915001057842367311

　　2、公司类型：股份有限公司

　　3、注册地址：重庆市忠县忠州街道大桥路6号

　　4、法定代表人：李静

　　5、注册资本：11,000万元人民币

　　6、成立日期：2006年2月24日

　　7、经营范围：健康管理咨询（不含医疗诊治活动）；零售及利用互联网销售：Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、保健食品、药品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上经营范围须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、Ⅰ类医疗器械、消毒用品、化妆品、日用品、计生用品及用具；计算机软硬件开发及相关技术咨询；医疗应用软件的开发及相关技术咨询；医疗、医药技术推广（不含医疗诊治活动）；医药咨询服务（不含医疗诊治活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　8、股权结构如下：

　　重庆柒玖壹健康管理股份有限公司（以下简称“重庆柒玖壹”）为公司控股孙公司。公司持有重庆玖壹100%的股权，重庆玖壹持有重庆柒玖壹99.55%的股权；李容容持有重庆柒玖壹0.18%的股权，张涛持有重庆柒玖壹0.14%的股权，王谦持有柒玖壹健康0.14%的股权。图示情况如下：

　　■

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，重庆柒玖壹总资产102,097,255.07元，净资产98,762,966.83元，2018年度实现营业收入28,301.89元，净利润-1,203,675.10元。

　　截至2019年9月30日，重庆柒玖壹总资产101,614,284.42元，净资产98,313,866.87元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-449,099.96元。

　　（7）北京柒玖壹健康管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：911101063579591346

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十区36号楼5层502室（园区）

　　4、法定代表人：刘群

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、成立日期：2015年8月31日

　　7、经营范围：健康管理；健康咨询（不含诊疗服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构如下：

　　北京柒玖壹健康管理有限公司（以下简称“北京柒玖壹”）为公司全资孙公司。公司持有天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司（以下简称“天泰慧智”）100%的股权，天泰慧智持有北京柒玖壹100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，北京柒玖壹总资产0元，净资产-860.00元，2018年度实现营业收入0.00元，净利润-10.00元。

　　截至2019年9月30日，北京柒玖壹总资产0元，净资产-860.00元；2019年1-9月实现营业收入0.00元，净利润0.00元。

　　（8）四川天圣医学研究有限公司

　　1、统一社会信用代码：91510100MA62MDTN8F

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路6号

　　4、法定代表人：郭彬

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、成立日期：2016年11月16日

　　7、经营范围：医学研究和试验发展、基础医学研究服务、药学研究服务、中医学与中药学研究服务、临床医学研究服务及相关技术咨询服务；医疗器械一类、二类、三类的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构如下：

　　四川天圣医学研究有限公司（以下简称“天圣医学研究”）为公司全资子公司。公司持有天圣医学研究100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，天圣医学研究总资产89,768,755.00元，净资产49,768,755.00元，2018年度实现营业收入0元，净利润-147,692.52元。

　　截至2019年9月30日，天圣医学研究总资产49,679,611.77元，净资产49,679,611.77元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-89,143.23元。

　　（9）重庆天圣医药物流有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500109MA5UACUQ4N

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号

　　4、法定代表人：申渝群

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、成立日期：2017年1月5日

　　7、经营范围：货物运输；仓储服务（不含危险化学品）；药品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　8、股权结构如下：

　　重庆天圣医药物流有限公司（以下简称“天圣物流”）为公司全资子公司。公司持有天圣物流100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，天圣物流总资产6,811.70元，净资产-2,188.30元，2018年度实现营业收入0元，净利润-1,154.82元。

　　截至2019年9月30日，天圣物流总资产50,006,360.43元，净资产49,990,860.43元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-6,951.27元。

　　（10）重庆广阳医药有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500234MA5UQ3NC81

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市开州区赵家工业园区B区

　　4、法定代表人：姜海霞

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、成立日期：2017年7月19日

　　7、经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅱ类Ⅲ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含法律、法规禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）、中药材加工（不含生产）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险品）；医药技术咨询与技术服务；普通货运；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构如下：

　　重庆广阳医药有限公司（以下简称“广阳医药”）为公司全资孙公司。公司持有长圣医药100%的股权，长圣医药持有广阳医药100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，广阳医药总资产9,801,714.86元，净资产9,799,205.86元，2018年度实现营业收入0元，净利润-102,655.37元。

　　截至2019年9月30日，广阳医药总资产9,762,685.79元，净资产9,762,685.79元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-38,020.07元。

　　（11）重庆乐邦新型建材有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500231MA5YN94G3P

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市垫江县朝阳工业园区（垫江桂溪）

　　4、法定代表人：汪海龙

　　5、注册资本：536万元人民币

　　6、成立日期：2017年11月15日

　　7、经营范围：生产、销售：新型建筑材料、保温材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***

　　8、股权结构如下：

　　重庆乐邦新型建材有限公司（以下简称“乐邦建材”）为公司全资子公司。公司持有乐邦建材100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，乐邦建材总资产5,359,313.20元，净资产5,359,313.20元，2018年度实现营业收入0元，净利润-686.80元。

　　截至2019年9月30日，乐邦建材总资产5,359,132.52元，净资产5,359,132.52元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-180.68元。

　　（12）重庆中大医疗技术服务有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500233MA5YQE2D63

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：重庆市忠县忠州街道中博支路25号

　　4、法定代表人：刘爽

　　5、注册资本：20,000万元人民币

　　6、成立日期：2018年1月12日

　　7、经营范围：医疗技术开发、技术咨询、技术转让；药物研发（不含药品生产）；从事医疗诊治活动（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；对老人、病人、母婴提供护理服务；健康管理、养生、健康、保健咨询服务（以上两项不得从事医疗诊治活动）；医院管理；货物配送（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　8、股权结构如下：

　　重庆中大医疗技术服务有限公司（以下简称“中大医疗”）为公司全资子公司。公司持有中大医疗100%的股权。

　　9、主要财务指标

　　截至2018年12月31日，中大医疗总资产65.40元，净资产-234.60元，2018年度实现营业收入0元，净利润-234.60元。

　　截至2019年9月30日，中大医疗总资产3,765.87元，净资产-1,234.13元；2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-999.53元。

　　三、注销子公司的原因说明

　　基于公司整体经营规划和战略布局的调整，以及上述拟注销子公司未实际开展业务的经营情况，为优化资源配置，降低经营管理成本，提升运营效率，经审慎研究，公司决定注销上述子公司。

　　四、注销子公司对公司的影响

　　本次注销完成后，上述子公司将不再纳入公司合并财务报表范围，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东的情形。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002872        证券简称：*ST天圣                公告编号：2019-078

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

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　　一、吸收合并情况概述

　　为进一步优化公司管理架构，简化管理环节，简化内部核算，提高运营效率，降低管理成本，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）吸收合并全资子公司重庆大美药业有限公司（以下简称“大美药业”），吸收合并完成后，长圣医药作为吸收合并方存续经营，大美药业作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：重庆长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）

　　设立时间：2007年9月29日

　　法定代表人：刘维

　　注册资本：10,010万元人民币

　　注册地址：重庆市南岸区长生组团J分区10-2号地块工业配套生活用房四层

　　经营范围：票据式经营：易制爆：高锰酸钾、过乙酸、过氧化氢溶液、硝酸、硝酸钾、硝酸钠、硝酸银、硝酸铅。一般危化品：丙酮、甲苯、硫酸、盐酸、甲基乙基酮、乙酸酐、三氯甲烷、乙醚、乙醇溶液、乙醇、甲醛溶液、甲醇、次氯酸钠溶液、乙酸、2-疏基乙醇、2-甲基-2-丙醇、2-丙醇、氨溶液、二甲苯、苯酚、甲酸、吡啶、硼酸、氯化钡、正丁醇、氢氧化钾、氢氧化钠、亚硝酸钠、乙酸乙酯、硫酸氢钾、戊二醛、松节油、三氯化铝、乙酸铅、环己酮。（以上经营范围按《危险化学品经营许可证》核定事项从事经营）；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅱ类Ⅲ类医疗器械（以上经营范围需取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营）；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）、中药材加工（不含生产）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；普通货运（取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营）；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：长圣医药为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，长圣医药总资产97,921.62万元，净资产31,153.17万元，实现营业收入170,008.75万元，净利润665.13万元。

　　截至2019年9月30日，长圣医药总资产81,964.56万元，净资产27,131.18万元；实现营业收入87,833.29万元，净利润-4,021.99万元。

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：重庆大美药业有限公司

　　统一社会信用代码：91500233MA5UB95936

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）

　　设立时间：2017年1月24日

　　法定代表人：申渝群

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：重庆市忠县忠州街道大桥路6号三层

　　经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片。冷藏、冷冻药品除外（按行政许可核定期限从事经营）；销售：二类医疗器械、三类医疗器械（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、一类医疗器械、预包装食品、散装食品、保健食品（以上三项须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、包装材料、消毒剂（不含危险化学品）、日用品、化学试剂（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品（不含危险化学品）；货物配送（不含运输）；中药材种植、收购、初加工、销售；中药材种苗培育（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；药物研发；医药技术咨询与技术服务（不得从事医疗诊治活动）；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；化学原料及医药中间体的采购和销售（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股权结构：大美药业为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　截至2018年12月31日，大美药业总资产15,579.51万元，净资产6,384.04万元，实现营业收入1,880.12万元，净利润-187.24万元。

　　截至2019年9月30日，大美药业总资产6,347.39万元，净资产6,362.66万元；实现营业收入-51.87万元，净利润-21.38万元。

　　三、吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、长圣医药通过吸收合并方式合并大美药业全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，吸收合并完成后，长圣医药作为合并方存续经营，大美药业独立法人资格将被注销。

　　2、吸收合并完成后，大美药业所有的资产、负债、权益及人员和业务等其他一切权利与义务均由长圣医药依法继承。

　　3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

　　4、合并双方将积极合作，共同完成将大美药业所有资产交付给长圣医药的相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合优势资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。长圣医药和大美药业均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　天圣制药集团股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　（2019年12月）

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订内容将在2019年第二次临时股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

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　　除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002872           证券简称：*ST天圣             公告编号：2019-079

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

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　　经天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过，公司决定于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月23日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月18日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2019年12月18日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：重庆市渝北区回兴街道服装城大道48号君顿秀邸酒店2楼君礼厅。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2019年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案2需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2019年12月19日9:00~12:00及14:00-17:30。

　　3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

　　4、联系方式：

　　登记联系电话：023-62910742

　　登记联系传真：023-62980181

　　联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　登记联系人：王琴

　　5、其他事项

　　（1）本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、股东授权委托书；

　　3、股东大会参会回执。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362872

　　2、投票简称：天圣投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间：2019年12月23日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2019年12月23日召开的天圣制药集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打“√”符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打“√”，视为废票）

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　　委托人名称（签字盖章）：   受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：  股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　致：天圣制药集团股份有限公司

　　截至2019年12月18日下午收市时，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票股，拟参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：年   月   日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

　　证券代码：002872       证券简称：*ST天圣           公告编号：2019-080

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告

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　　特别提示：

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）2018年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票交易自2019年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理，股票简称由“天圣制药”变更为“*ST天圣”。

　　因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。公司股票简称仍为“*ST天圣”，公司股票代码仍为“002872”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　公司分别于2019年6月5日、2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-040）、《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2019-041）、《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2019-045）、《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2019-058）、《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2019-060）、《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2019-068）。控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（1）公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还，公司将继续督促刘群、李洪尽快返还占用资金，最大限度挽回公司损失，保障公司权益，切实维护中小股东利益。必要时，公司将通过司法途径，实现上述目的。

　　（2）公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　（3）公司将持续关注控股股东对公司资金占用事项的进展，并将按照法律、法规及时披露进展情况。公司将以敦促控股股东尽快归还资金等方式消除占用上市公司资金的情形，争取尽早撤销其他风险警示。

　　三、风险提示

　　截至目前，控股股东刘群涉嫌侵占公司资金的行为，尚无明确的司法结论，刘群占用公司资金的具体金额尚未最终确定。由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.6条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日