本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2019年11月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 394 号）。本公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

　　2019年11月13日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，回复内容显示，威亮电器用已出售给你公司的土地及相关物业资产作为抵押物，与中信银行东莞分行两次签署《最高额抵押合同》，在2015年至2018年期间分别取得授信额度70,000万元、67,600万元、64,600万元和64,600万元。若上述土地及相关物业资产被法院强制执行，上市公司将形成对威亮电器的其他应收款。此外，你公司认为对上述土地及相关物业资产享有物权期待权。我部对上述情况高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：

　　1、上述担保事项是否属于上市公司的违规对外担保行为。请律师发表专业意见。

　　根据《问询函》第1条的要求，广东君信律师事务所律师对东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）将其已出售给勤上股份的位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）是否属于勤上股份的违规对外担保行为进行核查，并发表意见如下：

　　（一）勤上股份购买标的资产及占有使用、过户的有关情况

　　1、根据勤上股份第二届董事会第四次会议决议、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信估字[2011]第437号《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（以下简称“《评估报告》”），2011年6月23日，勤上股份召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意勤上股份根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告书以2011年6月8日为评估基准日对标的资产作出的评估价值为定价依据，作价31,693,600元向威亮电器购买标的资产。

　　2、2011年6月23日，勤上股份与威亮电器签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给勤上股份，合同签订七日内勤上股份向威亮电器支付31600000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给勤上股份使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。

　　3、根据勤上股份提供的付款凭证和说明并经威亮电器确认，2011年6月24日，勤上股份向威亮电器支付了首期转让款31600000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。

　　4、根据标的资产的《国有土地使用证》《房地产权证》以及粤房地他项权证莞字第270009539号《他项权证》、中信银行东莞分行出具的《证明》，标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给勤上股份前抵押给了中信银行东莞分行。中信银行东莞分行于2011年6月22日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给勤上股份。根据标的资产的《国有土地使用证》《房地产权证》，标的资产于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。

　　5、根据勤上股份缴纳标的资产的污水处理费、垃圾处理费、电费等凭证、涉及标的资产的租赁合同及房租支付凭证、勤上股份的年度报告，并经勤上股份确认，威亮电器已按上述《房地产转让合同》约定将标的资产交付给勤上股份，标的资产目前由勤上股份使用或对外出租。

　　6、根据东莞市自然资源局常平分局分别于2019年3月18日、2019年7月29日确认的《关于土地房屋过户登记办理情况说明》《关于土地房屋过户登记办理情况补充说明》，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给勤上股份的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产超出红线，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。

　　综上，威亮电器于2011年6月已将标的资产转让给勤上股份并交付给勤上股份，并于2011年7月28日办理了标的资产抵押登记的涂销手续，但标的资产由于历史原因一直未能过户至勤上股份名下。勤上股份已对相关情况进行了披露。

　　（二）威亮电器将标的资产设定抵押的有关情况

　　根据威亮电器、东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、东莞市勤上企业有限公司（以下简称“勤上企业”）、东莞市勤上金属制品有限公司（以下简称“勤上金属”）与中信银行东莞分行签订的《综合授信合同》《人民币流动资金贷款合同》，以及威亮电器与中信银行东莞分行签订的《最高额抵押合同》和粤房地他项权证莞字第2700384231号《他项权证》，威亮电器在将标的资产转让并交付给勤上股份后，又以标的资产设立了抵押担保，有关情况如下：

　　1、2015年7月8日，威亮电器与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用。根据粤房地他项权证莞字第2700384231号《他项权证》，标的资产已办理抵押登记。

　　本律师就上述事项对威亮电器时任董事李淑贤、李旭亮进行了访谈，其确认威亮电器以标的资产设定上述抵押担保事项未告知勤上股份，亦未取得勤上股份的同意和授权。

　　2、2018年8月15日，威亮电器与中信银行东莞分行签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。

　　本律师就上述事项对威亮电器时任法定代表人游祝平、董事梁金成、梁植华进行了访谈，其确认威亮电器以标的资产设定上述抵押担保事项未告知勤上股份，亦未取得勤上股份的同意和授权。

　　3、2019年5月22日，威亮电器向勤上股份发出《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。

　　根据威亮电器提供的《仲裁申请书》《民事裁定书》，2019年3月15日，中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。

　　4、勤上股份在2019年5月22日收到上述《告知函》后，才知悉标的资产被法院查封，随即于2019年5月23日就《告知函》内容及有关事项进行了信息披露。

　　同时，勤上股份于2019年5月28日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院依据《最高人民法院〈关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定〉》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封。但是，东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，勤上股份对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回勤上股份的异议。

　　5、勤上股份收到上述《执行裁定书》后，才知悉标的资产分别在2015年与2018年被威亮电器用于抵押并办理了抵押登记，随即于2019年11月5日就有关事项进行了信息披露。另外，根据深圳证券交易所中小板公司管理部的《关注函》要求，以及为进一步核实标的资产被用于抵押的有关事项，勤上股份于2019年11月5日向威亮电器发出《问询函》，要求威亮电器说明2011年以来以标的资产为抵押物所取得的授信额度、实际贷款金额及相关还款情况、是否履行了审议程序和信息披露义务等事项。威亮电器于2019年11月10日向勤上股份作出《回复函》对前述问询事项进行了答复。勤上股份于2019年11月13日通过《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》对有关事项进行了详细披露。

　　同时，勤上股份对中信银行东莞分行提起案外人执行异议诉讼，并于2019年11月20日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。勤上股份已及时对前述事项进行了信息披露。目前，前述案件尚未审理完毕。

　　6、根据勤上股份《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》、威亮电器的《告知函》《回复函》，以及本律师对勤上股份主要董事、监事、高级管理人员进行访谈了解的情况，并经勤上股份、威亮电器确认，威亮电器在没有告知勤上股份的情况下擅自将标的资产作为抵押物为其与勤上集团、勤上企业、勤上金属的贷款提供抵押担保，勤上股份及其时任董事、监事、高级管理人员对威亮电器将标的资产抵押给中信银行东莞分行的情况不知情，勤上股份从未以任何方式同意或授权威亮电器将标的资产抵押给中信银行东莞分行。

　　综上，威亮电器在标的资产已转让给勤上股份的情况下将标的资产设定抵押，未经勤上股份同意或授权，勤上股份对此并不知情；勤上股份在知晓相关情况后，已循法律途径提出异议，积极维护对标的资产享有的合法权益，且对有关事项履行了信息披露义务。

　　（三）威亮电器与勤上股份的关联关系

　　1、威亮电器是于1998年04月20日设立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，设立时法定代表人为李淑贤，后于2018年8月3日变更为游祝平，注册资本为1980万港元，勤上集团与勤上企业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上企业”）分别持有威亮电器60.03%、39.97%股权。根据威亮电器的工商登记档案，威亮电器自2015年7月（即威亮电器在标的资产转让给勤上股份后又设定抵押的最早时间）以来董事、监事、高级管理人员包括：原任董事长李淑贤、现任董事长游祝平、原任副董事长兼总经理李旭亮、现任副董事长兼总经理梁植华、董事梁金成，监事周妙云，李淑贤与李旭亮于2018年8月3日卸任威亮电器董事、总经理职务。

　　2、勤上集团为勤上股份的控股股东，持有勤上股份16.79%股份，法定代表人为李旭亮，李旭亮与温琦分别持有勤上集团90%、10%股权。李旭亮任勤上集团执行董事兼总经理，李淑贤任勤上集团监事。

　　3、香港勤上企业是于1996年3月5日在香港根据香港公司条例注册的有限公司，根据勤上股份的年度报告，香港勤上企业与勤上股份存在受同一控制的关联关系。

　　4、经核查，勤上股份的控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦，自2015年7月以来，勤上股份的董事、监事、高级管理人员如下：

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　　综上，威亮电器与勤上股份存在受同一控制人控制的关联关系，但是自2015年7月以来，勤上股份的董事、监事、高级管理人员均未在威亮电器及其股东处任职。

　　（四）核查意见

　　综上所述，经审慎核查，本律师认为：根据《中华人民共和国物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”及《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十条“国家实行土地使用权和房屋所有权登记发证制度。”、第六十一条“房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记”的规定，虽然勤上股份支付了标的资产转让款，并占有使用标的资产，但由于标的资产未能办理过户登记、仍登记在威亮电器名下，所以勤上股份尚未取得标的资产的物权。同时根据勤上股份确认，勤上股份是根据《企业会计准则第4号—固定资产》第四条关于“固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。”的规定，将标的资产列入固定资产。另外，威亮电器在标的资产未能办理变更登记到勤上股份名下的情况下，于2015年和2018年擅自将标的资产抵押给中信银行东莞分行，未取得勤上股份同意或授权、也未告知勤上股份；勤上股份没有以任何方式同意、授权威亮电器将标的资产用于抵押，且无证据显示勤上股份及其董事、监事、高级管理人员同意、授权或在东莞三院作出执行异议裁定前知晓标的资产被威亮电器用于抵押。因此，威亮电器在2015年和2018年两次将标的资产用于抵押的行为，不属于勤上股份对外担保的行为，不构成勤上股份违规对外担保。

　　2、若上述土地及相关物业资产被法院强制执行，上市公司形成的对威亮电器的其他应收款是否属于控股股东非经营性资金占用。请律师发表专业意见。

　　根据《问询函》第2条的要求，广东君信律师事务所律师对标的资产被法院强制执行后上市公司形成的对威亮电器的其他应收款是否属于控股股东非经营性资金占用的情形进行了核查，并发表意见如下：

　　根据勤上股份《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，若标的资产被法院强制执行后，勤上股份将形成对威亮电器的其他应收款。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。因此，若标的资产被法院强制执行后，威亮电器未能及时向勤上股份偿付因此形成的应付勤上股份款项，则构成勤上股份被控股股东控制的其他企业占用非经营性资金的情形。

　　3、你公司对上述担保事项的解决方案和时间安排。

　　回复：为了维护公司权益，公司已向东莞市第三人民法院提起案外人执行异议诉讼，要求解除对案涉土地房产的查封，2019年11月20日东莞市第三人民法院已进行立案受理，公司将积极参与诉讼。如果一审法院未支持公司的诉讼请求，公司将向东莞市中级人民法院提起上诉。如果公司的诉讼请求最终未能获得法院生效裁判支持，公司将通过各种途径全力要求威亮电器给予公司赔偿。公司将尽全力争取尽快解决该事项，但由于涉及法律诉讼程序，法院的最终判决时间存在客观不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　4、你公司需说明的其他情况。

　　回复：截至目前，公司的生产经营情况正常，公司仍对涉案资产正常占有和使用，公司争取尽快取得案外人执行异议诉讼的一审判决结果。经公司与威亮电器沟通，威亮电器对公司做出承诺：如果公司提请的执行异议诉讼一审判决公司败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的3160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。

　　在标的资产的他项权利消除后，公司将通过对标的资产压红线部分进行拆除等方式尽快完成标的资产的过户，尽全力保护公司利益。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年12月3日