证券代码：002766          证券简称：索菱股份      公告编号：2019-107

　　深圳市索菱实业股份有限公司第三届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于 2019年12月2日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年12月3日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事5名，实际出席董事 5名。本次会议由董事长肖行亦先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》；关联董事肖行亦先生回避表决。

　　具体内容见《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告》（公告编号：2019-109），刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表独立意见，详见《独立董事关于豁免公司控股股东履行部分承诺的独立意见》，刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　具体内容见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-110），刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002766   证券简称：索菱股份      公告编号：2019-108

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会于 2019年 12月2日以电子邮件、电话、钉钉等方式发出召开第三届监事会第十九次会议的通知，并于2019年12月3日在公司会议室以现场结合通讯方式举行，本次会议由监事会谌勇超先生主持，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，达到法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。

　　经审核，监事会认为控股股东肖行亦先生提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容见《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告》（公告编号：2019-109），刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002766    证券简称：*ST索菱     公告编号：2019-109

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于近期收到了公司控股股东、实际控制人肖行亦先生提交的《关于豁免履行部分承诺的申请》，申请豁免于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为发行人控股股东的地位承诺。

　　公司董事会、监事会于2019年12月3日分别审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。公司董事肖行亦先生作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应就该议案回避表决。

　　一、承诺的背景及履行基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）45,800,000股。经深圳证券交易所同意，公司股票于2015年6月11日起在中小板上市交易。在《招股说明书》中，公司实际控制人肖行亦作出如下承诺：

　　■

　　截至目前，作为公司控股股东, 肖行亦先生严格遵守其作出的各项承诺，不存在违反任何承诺的情形。

　　二、本次申请豁免的部分承诺事项

　　公司控股股东肖行亦先生本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中做出的“股份减持承诺之4、减持期限与减持数量”中关于控股股东地位的自愿性承诺：“在锁定期届满后的24个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”。

　　三、申请豁免履行承诺的原因

　　肖行亦先生因个人融资及担保事项，目前持有的公司股票均已处于质押和司法冻结状态。相关债权人如依据生效法律文书采取司法执行措施，则会导致肖行亦先生的股份被动减持，客观上无法继续履行维持上市公司控制权稳定的承诺，公司实际控制权存在发生变更的可能。

　　此外，公司自2018年底以来遭遇了前所未有的困难、陷入债务纠纷，为进一步纾解公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，公司控股股东肖行亦先生及公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）就公司控制权变更达成初步意向，即在符合相关法律规定和监管规则的前提下，肖行亦先生拟通过协议安排支持中山乐兴成为持有表决权股份的单一最大股东。上述事项拟将导致公司控制权发生变更。

　　本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可解除的承诺，相关股东在做出承诺时也没有明确表示不可变更或撤销。本次申请豁免承诺不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求。

　　基于以上事实和原因，肖行亦先生向公司董事会申请豁免其在公司2015年首次公开发行中关于在锁定期届满后的24个月内不改变其作为发行人控股股东的地位所出具的相关承诺。

　　四、监事会意见

　　监事会认为控股股东肖行亦先生提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次豁免公司股东履行事项的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告[2013]55号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6 条的规定。公司第三届董事会第二十九次会议审议豁免公司股东履行承诺事项时，关联董事回避了该项事项的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《深圳市索菱实业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于豁免公司控股股东履行部分承诺的独立意见》。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：002766        证券简称：*ST索菱          公告编号：2019-110

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定于2019年12月25日(周三)召开2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年12月25日（星期三）下午14：30

　　网络投票日期和时间：2019年12月25日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日9：30-11：30和13：00-15：00；通过互联网投票系统投票时间为2019年12月25日9:15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年12月20日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）2019年12月20日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路15号智恒产业园19栋2层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　■

　　上述议案由公司第三届董事会第二十九次会议通过后提交，议案内容见《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告》（公告编号：2019-109），披露于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、现场会议登记时间：2019年12月23日至2019年12月24日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。

　　2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月24日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：徐海霞

　　联系电话：0755-28022655          传真：0755-28022955

　　地址：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路15号智恒产业园19栋2层                            邮编：518000

　　2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、《深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　附件一：网络投票操作流程

　　网络投票操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：“362766”。

　　2.投票简称：“索菱投票”。

　　3.填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日9:15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                    （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳市索菱实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字 (委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

　　附件三： 股东参会登记表

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　附注：

　　a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年12月24日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　独立董事关于豁免公司控股股东履行部分承诺

　　的独立意见

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月3日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，对豁免公司控股股东履行部分承诺事项发表如下独立意见：

　　本次豁免公司股东履行事项的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告[2013]55号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6 条的规定。公司第三届董事会第二十九次会议审议豁免公司股东履行承诺事项时，关联董事回避了该项事项的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的议案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　_______________             _______________

　　苏奇木                        郑晓明

　　年    月    日