证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-086

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2019年12月3日下午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议有效表决票为 7 票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式依法表决，并形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于以子公司股权质押进行贷款的公告》（    公告编号：2019-088）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智    公告编号：2019-087

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2019年12月3日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-088

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于以子公司股权质押进行贷款的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》，现将具体情况公告如下:

　　一、交易情况概述

　　（一）收购美奇林的相关情况

　　公司于2018年5月3日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等，同意公司以 4.4 亿元现金收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”） 100%股权的事项，并经2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018 年 8 月 29 日，公司完成了将美奇林公司 100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续，并于2018 年 9 月 4 日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（    公告编号：2018-067）。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2019年12月3日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》，同意将全资子公司美奇林的100%股权质押给中国银行股份有限公司汕头分行，申请总金额为人民币26,400万元的并购贷款，期限为84个月，用于置换及支付部分美奇林的收购款项，并授权董事长签署相关文件并负责办理具体事宜。

　　本次并购贷款由公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生提供保证担保，不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　公司已于2019年4月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》、《关于公司预计 2019 年度关联担保的议案》，同意公司向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，并接受实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士以及吴玉霞女士为公司 2019 年度申请的融资业务提供合计不超过 8 亿元的担保，并经2018年年度股东大会审议通过。公司本次并购贷款金额以及接受关联方担保金额均在上述额度内。

　　根据《公司章程》规定以及相关法律法规，本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对象基本情况

　　公司名称：中国银行股份有限公司汕头分行

　　经营场所：汕头市金砂路98号

　　类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

　　成立时间：1986年12月01日

　　负责人：邓文祥

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准；办理隶属企业委托的保险兼业代理业务。

　　统一社会信用代码：91440500892728418E

　　公司与中国银行股份有限公司汕头分行不存在关联关系。

　　三、质押标的公司基本信息

　　公司名称：广东美奇林互动科技有限公司

　　住所：广州市越秀区淘金北路73号306房

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2004年06月24日

　　法定代表人：郑泳麟

　　注册资本：5000.8万人民币

　　统一社会信用代码：91440101764010241H

　　经营范围：玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子产品设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);玩具设计服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);机器人销售;互联网商品销售(许可审批类商品除外);网络信息技术推广服务。

　　美奇林为公司全资子公司，其最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，截至 2019 年 9月 30 日的财务数据未经审计。

　　四、交易的主要内容

　　贷款金额：26,400万元人民币

　　贷款期限：84个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。

　　贷款条件：以公司持有的美奇林100%股权提供质押,公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生提供保证担保。

　　五、对公司的影响

　　公司本次将全资子公司的100%股权进行质押向银行申请贷款，充分考虑了公司目前的资金状况以及购买资产交易事项的实际进展情况，有效利用银行信用及资源，优化公司债务结构，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，促进公司长远发展，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次贷款事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司本次将美奇林的100%股权进行质押向银行申请贷款的事项符合公司发展需要，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。公司董事会审议该议案的表决程序、方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日