证券代码：002586          证券简称：ST围海          公告编号：2019-132

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2019年11月28日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2019年12月3日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈祖良先生因工作原因未能现场参会，授权委托董事长仲成荣先生参加表决；独立董事陈其先生、黄先梅女士、费新生先生通过电话会议方式参会，并以通讯方式表决，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由仲成荣先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　1、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于全面修订公司〈薪酬管理制度〉的议案》。

　　2、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于向华夏银行申请流动资金贷款的议案》。

　　同意公司向华夏银行股份有限公司宁波分行申请合计人民币壹亿叁仟零玖拾伍万元以内的综合授信额度，以申请流动资金贷款，期限自董事会审议通过后壹年。

　　备查文件：

　　1、公司《第六届董事会第六次会议决议》；

　　2、公司《薪酬管理制度》；

　　3、《围海股份职等职级一览表》；

　　4、《围海股份岗位绩效工资制工资等级标准》；

　　5、《围海股份津补贴标准》；

　　6、《围海股份薪酬管理权限表》；

　　7、《围海股份2019年薪酬制度专项实施方案》；

　　8、《流动资金借款合同》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券代码：002586      证券简称：ST围海        公告编号：2019-133

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于媒体见面会召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日下午三点召开了媒体见面会，公司董事长仲成荣先生，董事、总经理、法定代表人陈晖先生，董事张晨旺先生，监事会主席黄昭雄先生，副总经理、董事会秘书马志伟先生出席了本次媒体见面会，并与《证券日报》、《每日经济新闻》、《时代周报》、《东南商报》、全景网的媒体记者进行了交流。部分银行代表列席了本次媒体见面会。会议由公司副总经理、董事会秘书马志伟先生主持。

　　会议主要议程如下：

　　1、监事会主席黄昭雄先生介绍股东大会筹备情况，具体内容详见本公告附件一《股东大会筹备情况介绍》；

　　2、董事、总经理陈晖先生介绍第六届董事会工作安排，具体内容详见本公告附件二《第六届董事会工作安排》；

　　3、董事长仲成荣先生发言，具体内容详见本公告附件三《媒体见面会董事长仲成荣先生的发言》；

　　4、董事长仲成荣先生及副总经理、董事会秘书马志伟先生回答媒体记者及投资者问题，具体内容详见本公告附件四《问答纪要》。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　附件一：

　　股东大会筹备情况介绍

　　各位媒体记者：

　　2019年11月22日傍晚，公司控股股东围海控股以邮件方式向监事会发送了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的函》，提请监事会召开2019年第三次临时股东大会。根据公司《章程》的规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会”，“董事会不同意召开临时股东大会”，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会”，围海控股共计持有围海股份股票49,269.72万股，占围海股份总股本的43.06%，因此围海控股有权在董事会不同意召开临时股东大会的情况下，向公司监事会提议召开临时股东大会。

　　公司于11月25日以通讯表决方式召开第六届监事会第四次会议，同意围海控股提请召开临时股东大会会议的请求，并决定由监事会召集并主持，于2019年12月24日在公司12楼围海学院会议室召开2019年第三次临时股东大会。

　　目前相关会议筹备工作正在正常推进中，作为股东大会的召集人，公司监事会将勤勉尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和监管要求，以及公司《章程》等规定，保障并督促控股股东依法行使股东权利。

　　我们已于11月27日发邮件给控股股东，并派人当面催促，请其根据深交所系统填报要求补充提供相关董监事候选人的资料，包括董事声明与承诺、独立董事提名人、候选人声明、资格证书、履历表等材料，但是截至目前为止，尚未收到反馈。希望控股股东能尽快提供监管机构要求的材料，以利股东大会顺利如期举行。

　　最后谢谢各位媒体朋友，谢谢大家！

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会主席：黄昭雄

　　2019年12月3日

　　附件二：

　　第六届董事会工作安排

　　各位媒体记者：

　　鉴于监事会已同意控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会，并定于12月24日召开。在此期间，为了公司经营稳定，公司第六届董事会将继续发挥现任成员和管理团队的积极性，勤勉尽责，做好上市公司相关工作。在此提请控股股东尽快成立工作组，与现任团队进行工作对接，同时希望新董事会能从保护上市公司和广大中小股民利益出发，做好以下几件事情：

　　1、希望新董事会继续坚决实施高新区政府、宁波金融办、债权人与上市公司确定的“保上市、稳经营、强管理、引战投”的战略目标。

　　2、希望新董事会继续进行企业内部债务债权清理，与债权人委员会、与贷款银行积极沟通，维护不抽贷、不压贷和正常转贷的大好局面。

　　3、希望新董事会继续进行各类诉讼纠纷，一案一策，积极应对，被冻结账户继续解封；对长安银行、顾文举两起违规担保案件，坚决通过司法诉讼、公安报案等手段脱保，解决ST摘帽，保护广大中小投资者利益。

　　4、希望新董事会继续推动杭州湾、奉化阳光海湾、宁海三山涂等BT项目应收账款回收，增加上市公司流动性。保证项目材料款、分包款的欠款如期如数支付，保证民工工资年关前支付，维护公司和社会稳定。

　　5、希望新董事会继续坚决对股权投资项目、PPP项目、亏损子公司等逐个清理，努力减轻债务、化解风险、减荷增流。

　　6、希望新董事会继续建立健全现代企业治理体系，提高现代企业治理能力，保证上市公司公平、公正、公开、透明运作。

　　7、希望新董事会继续清查控股股东违规占用、挪用、侵占、掏空上市公司的行为，尤其是数亿投资去向、损失、坚决维护上市公司、保护中小投资者利益。

　　8、希望新董事会加快引入战略投资者：①有实力，资产能够超千亿；②有资源，跟公司有协同效应；③要有胸怀，能够把上市公司放在宁波，不要把上市公司迁走了。

　　最后谢谢各位媒体朋友，谢谢大家！

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事、总经理、法定代表人：陈晖

　　2019年12月3日

　　附件三：

　　媒体见面会董事长仲成荣先生的发言

　　各位媒体记者：

　　董事会换届在即，我以中小股民的身份谈谈保护中小投资者利益的措施：

　　1、我将作为广大中小投资者的牵头人，依法行使公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。监督并起诉前任、后任董事会、监事会的任何违规担保、违法占用及侵占等行为；继续发现、寻找大股东，拟任董事会、监事会是否存在抽屉协议，以及未及时披露信息，造成散户的亏损及违法行为；依法要求对上市公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人，以及损害股东利益的董事、监事和高级管理人员履行赔偿义务。

　　2、我将依法查阅公司资料，并对公司的经营提出质询。如果现任控股股东致使公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，我将联合广大中小股东依法行使相应权利。

　　最后谢谢各位媒体朋友，谢谢大家！

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事长：仲成荣

　　2019年12月3日

　　附件四：

　　问答纪要

　　证券日报：

　　1、围海控股在曾在公告中表示，董事长仲成荣家族及监事会朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排，对此您有何解释？

　　2、据悉，11月18日长江水利法人股东由长策工程变为千年设计，上海千年是上市公司的控股子公司，长策工程的大股东是仲董事长的儿子仲海川，这其中是否涉及关联交易？是否需要经过审议程序？

　　副总经理、董事会秘书马志伟先生回答：

　　2019年8月8日，长江水利水电股东将其所持合计70%股权分别转让给上海长策和舒展，其中上海长策受让55%股权，作价2750万元；舒展受让15%股权，作价750万元。其中舒展，为长江水利水电法定代表人，系围海股份现任监事朱琳配偶。

　　在2019年8月17日之前，仲成荣先生未担任围海股份董事、监事和高级管理人员职务，也不是上市公司实际控制人。受围海股份实际控制人、原董事长冯全宏先生之邀，并在其全力支持下，经围海股份股东大会选举，仲成荣先生成为上市公司董事，随后当选第六届董事会董事长。进入上市公司后，仲董事长发现上市公司现金流极其紧张，多数银行账号被封，员工工资发不出，日常生产经营受到严重影响。为增加上市公司主营业务来源，缓解现金流紧张状况，仲总认为“EPC+F”模式业务非常适合围海的现状，因此于8月29日即主持召开上海千年设计班子会，要求将上海长策刚刚收购的长江水利水电股权原价转让给围海股份控股子公司上海千年设计，成交价格2750万元。2019年10月28日，双方签署股权转让协议，2019年11月18日相关工商变更登记手续完成。

　　由于上海长策的法定代表人仲海川先生系仲成荣先生之子，因此10月28日上海长策将长江水利水电股权转让给上海千年设计的交易行为涉及关联交易。围海股份《章程》第一百三十条规定“公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易”。围海股份最近一期经审计净资产的绝对值为55.33亿元，董事会审议关联交易的标准为2767万元以上，而上述关联交易成交价格为2750万元，未达相关标准，不需要经过上市公司董事会审议程序。

　　同业竞争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。由于仲成荣先生并非上市公司控股股东，也非上市公司实际控制人，仅受实控人之邀担任公司董事长职务，上述关联交易行为审批程序也未违反上市公司《章程》规定。同时，长江水利水电的股东之一为自然人舒展先生，系围海股份监事朱琳女士的配偶，在上述股权转让过程中未与上市公司直接发生交易行为。《公司法》第一百四十八条规定董事、高管人员的禁止行为，但并未对监事的配偶提出相关要求。因此，舒展先生持有长江水利水电的股权合法合规。

　　控股股东在回复交易所问询函时披露了长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司的股东为上海长策工程设计股份有限公司，而当时国家企业信用信息公示系统里的公开信息已显示长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司的股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司。上市公司希望控股股东在履行信息披露义务时应该遵循”真实、准确、完整”的原则，“无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。尤其未来即将重组董事会后，更要谨言慎行，全力配合证监会尽快完成涉嫌信披违法违规的立案调查，这也有利于加快推进后续战略投资者的引进工作。

　　时代周报：

　　1、上市公司此前欲引入战略投资者，目前是否有新的进展？

　　董事长仲成荣先生回答：

　　第六届董事会上任之初，就把“保上市、稳经营、强管理、引战投” 作为公司发展的战略目标，全力以赴、积极自救。对于“引战投”，我们制定了战略投资者的画像，希望能引入“有实力、有资源、有胸怀”的战略投资者。相关寻找、接触和洽谈等工作一直在稳步推进过程中。但自从控股股东致函董事会要求开股东大会一事发生后，相关工作受到了极大的影响，正在洽谈的战略投资者都心存疑虑，因此目前近半个多月来上市公司“引战投”工作基本处于停滞状态。

　　2、大股东围海控股是否存在与私募基金合作“稳定上市公司股价”的情形？

　　董事长仲成荣先生回答：

　　你所说的情形我们也是通过媒体得知的。公司证券部通过媒体监测发现，《21世纪经济报道》于2019年11月23日刊发了一篇名为《ST围海违规担保另一面：大股东“抽屉协议”兜底私募炒股》的新闻报道，同时相关投资者致电上市公司对此报道的问询较多。因担心该舆论的发酵有可能导致公司股价异常波动，上市公司于11月25日向控股股东发送了《问询函》，求证与上述报道内容有关的真实情况，请控股股东两天内予以具体说明。但时至今日，未受到控股股东关于此事的回复。因此上述情形是否属实，请你向控股股东求证。

　　3、本届董事会为何要撤销文创事业部？

　　董事长仲成荣先生回答：

　　第一，公司需要向上排雷，清查违规担保；第二，对内部的子公司清理，核查经营情况，判断对未来增长是否有益。文创事业部总投资数额巨大，目前由大股东的女儿冯婷婷及其女婿经营，可以说一分利润都没有，对于上市公司没有一点贡献。公司认为应该集中精力抓主业，经过班子会议及中层会议讨论，决定撤销文创事业部，进行清理和清查，必须保证投资安全并保值增值。

　　每日经济新闻：

　　1、董事会上任后对大股东存在的违规担保问题如何安排？

　　董事长仲成荣先生回答：

　　（1）邵志云案，鄞州区人民法院已判决不支持上市公司对相关债务承担连带清偿责任。

　　（2）王重良案，宁波仲裁委已立案，排定仲裁员，待排庭。

　　（3）顾文举案，上市公司已向宁波中院提起诉讼，已受理案件，12月30日开庭。

　　（4）长安银行案，上市公司已向宁波中院提起诉讼，宁波中院已立案，但长安银行提出管辖权疑议，上市公司已回复答辩。

　　2、关于之前有媒体报道，围海控股说围海股份董事会有内部人控制，割裂与大股的联系，包括出现大股东的发函也不回复等情况，董事会如何回应这些问题？

　　董事长仲成荣先生回答：

　　与大股东切割的问题，我们认为是不存在的。董事会上任以来，所有程序是公开公正透明的。今天我把三个月的所有工作手册都带来了，会后可以查阅。我们每件事情的进度都跟大股东进行通报，及时回复和发函，微信上也都有记录。相反，倒是我们对大股东的很多问询至今无果而终。所以不是我们切断了和控股股东的联系，是他们切断了和我们的联系。

　　最后谢谢各位媒体朋友，谢谢大家！