证券代码：000797          证券简称：中国武夷       公告编号：2019-177

　　债券代码：112301、114495  债券简称：15中武债、19中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议于2019年11月28日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年12月2日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司向74名激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2017 年11月 27 日，授予限制性股票806.75万股。自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一个解锁期，截至 2019 年 11 月 27日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

　　2017年11月27日至今，因10名激励对象离职，公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》要求对其授予的限制性股票131.8052万股（原授予99万股，变动原因为实施公司2017年度和2018年度利润分配方案，先后进行资本公积转增股本每10股转增3股和每10股转增2股，下同）进行回购、注销。公司2018年度业绩达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的考核指标，且首次授予限制性股票激励对象剩余的64名激励对象2018年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件，详见公司同日在巨潮网披露的《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期限制性股票解锁条件成就的公告》（    公告编号：2019-180）。上述64名符合解锁条件的首次授予限制性股票激励对象共持有限制性股票1104.1404万股（原授予股数707.75万股），占公司目前总股本的0.70%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为364.3663万股，占公司目前总股本的0.23%。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、《关于增补董事会专门委员会委员的议案》

　　因谢基颂先生离任公司董事职务，不再担任公司董事会审计委员会委员。增补黄明耀先生为公司董事会审计委员会委员。增补后董事会审计委员会由徐凯先生、黄明耀先生、童建炫先生、雷云先生和陈金山先生组成，陈金山先生任主任委员。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：000797           证券简称：中国武夷         公告编号：2019-178

　　债券代码：112301、114495   债券简称：15中武债、19中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2019年11月28日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年12月2日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会监事一致形成如下决议：

　　一、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 ，公司向74名激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2017 年11月 27 日，授予限制性股票806.75万股。自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一个解锁期，截至 2019 年 11 月 27日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

　　2017年11月27日至今，因10名激励对象离职，公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》要求对其授予的限制性股票131.8052万股（原授予99万股，变动原因为实施公司2017年度和2018年度利润分配方案，先后进行资本公积转增股本每10股转增3股和每10股转增2股，下同）进行回购、注销。公司2018年度业绩达到《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的考核指标，且首次授予限制性股票激励对象剩余的64名激励对象2018年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件。上述64名符合解锁条件的首次授予限制性股票激励对象共持有限制性股票1104.1404万股（原授予股数707.75万股），占公司目前总股本的0.70%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为364.3663万股，占公司目前总股本的0.23%。解锁情况详见下表：

　　■

　　综上所述，同意公司办理股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司监事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：000797            证券简称：中国武夷        公告编号：2019-180

　　债券代码：112301、114495    债券简称：15中武债、19中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司2017年

　　限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议于 2019 年12月2日召开，会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2017年股权激励计划简述

　　1、2017年9月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

　　3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（    公告编号：2017-157）。

　　4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、2017年10月25日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。

　　8、2018年5月4日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓2人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共20万股进行回购注销，回购价格6.02元/股。2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的20万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,007,463,640股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为72名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,867,500股。

　　9、2018年9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018年9月17日。

　　10、2018年12月11日公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和4人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57.2027万股进行回购注销，回购价格为4.58439元/股。2019年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的57.2027万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,310,050,649股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1051.6191股。

　　11、2019年6月3日，公司召开第六届董事会第42次会议、第六届监事会第16次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生等2人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共31.2014万股进行回购注销，回购价格为 3.770330元/股。2019年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的31.2014万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,571,748,764股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为12,307,415股。

　　12、2019 年 9 月 16 日公司召开第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象王勇先生和陈冠东先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.4011万股进行回购注销，回购价格为3.770330元/股。

　　13、2019 年12月2日公司召开第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，公司2017年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理限制性股票首次授予部分的第一期解锁事宜。

　　二、公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期条件达成情况

　　（一）解锁期届满

　　根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为33%。

　　根据公司第六届董事会第十三次会议，确定限制性股票首次授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月14日，因此，自2019 年11 月27 日起，限制性股票首次授予对象可申请解除限售所获限制性股票总量的33%。上述64名符合解锁条件的首次授予限制性股票激励对象共持有限制性股票1104.1404万股（原授予股数707.75万股），占公司目前总股本的0.70%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为364.3663万股，占公司目前总股本的0.23%。

　　（二）解锁条件成就说明

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　3、业绩及考核情况说明

　　公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润平均值为27,746.34万元，较2016年度的18,943.65万元增长46.47%，高于《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的28%的增长目标，也高于31.06%的行业平均增长目标。2018年度每股收益0.2034元/股和营业利润占利润总额的比例101.02%，均高于设定的指标0.1538元/股和75%。2018年限制性股票激励计划考核指标及完成情况如下：

　　■

　　注：行业数据来源于Wind。

　　4、激励对象个人绩效考核情况说明

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象前一年度绩效考核结果为合格及以上，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁；若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。

　　公司首次授予限制性股票激励对象剩余的64名激励对象2018年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件。

　　三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据《激励计划》 ，公司向74名激励对象首次授予限制性股票806.75万股。2017年11月27日至今，因10名激励对象离职，公司按照《激励计划》要求对其授予的限制性股票131.8052万股（原授予99万股，变动原因为实施公司2017年度和2018年度利润分配方案，先后进行资本公积转增股本每10股转增3股和每10股转增2股，下同）进行回购、注销。首次授予限制性股票激励对象剩余的64名激励对象均满足本次解锁条件，共持有限制性股票1104.1404万股（原授予股数707.75万股），占公司目前总股本的0.70%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为364.3663万股，占公司目前总股本的0.23%。解锁情况详见下表：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划、解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司业绩指标符合解锁条件，且首次授予限制性股票激励对象剩余的64名激励对象2018年度考核结果均为合格及以上，资格合法有效，均满足本次解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意64名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按比例解锁。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司第一期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、2017年11月27日至今，因10名激励对象离职，公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》要求对其授予的限制性股票进行回购注销，符合第一期解锁条件的激励对象共64名。

　　5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。

　　综上，公司本次董事会决议内容和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述议案。

　　六、监事会意见

　　公司2018年度业绩达到《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的考核指标，且首次授予限制性股票激励对象剩余的64名激励对象2018年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件。同意公司办理股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准；本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》及《激励计划》等有关规定。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售登记等相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五十四次会议决议

　　2、第六届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见

　　4、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年12月2日