证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2019-091

　　科达集团股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年11月28日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届董事会临时会议于2019年12月3日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议4人）。

　　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象姚志国已离职，其不再具备激励对象资格，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票381,459股已由公司回购注销，公司已收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销后，公司总股本减少381,459股，注册资本减少381,459元。现对《公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无修订。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需提交股东大会审议。

　　修改后的《科达集团股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于为子公司北京派瑞威行互联技术有限公司银行贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于为子公司提供担保的公告》（    公告编号：临2019-092）。

　　审议结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-093）。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月四日

　　●报备文件

　　科达股份第八届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份           公告编号：临2019-092

　　科达集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为派瑞威行在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“交通银行”）的10,000.00万元人民币的银行授信提供无限连带责任保证担保。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为30,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　（一）派瑞威行为公司的全资子公司。为支持派瑞威行的发展，根据《科达集团股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）的相关规定，公司在经对派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向交通银行的10,000.00万元人民币的银行授信提供无限连带责任保证担保。

　　（二）公司于2019年12月3日召开第八届董事会临时会议，会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事审议通过上述事项。

　　2019年9月30日，派瑞威行资产总额为2,801,159,540.17元，负债总额为2,359,497,690.39元，资产负债率为84.23%（上述数据未经审计）。根据相关要求，该事项需提交公司股东大会审议。公司将于2019年12月19日召开公司2019年第六次临时股东大会审议上述事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京派瑞威行互联技术有限公司基本情况

　　公司名称：北京派瑞威行互联技术有限公司

　　注册地点：北京市海淀区中关村大街18号11层1126-120

　　法定代表人：刘锋杰

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2009年5月12日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　派瑞威行最近一年又一期的财务状况：

　　截至2018年12月31日，派瑞威行资产总额为1,997,693,299.81元，负债总额为1,594,759,677.58元，资产负债率为79.83%。其中银行贷款总额为177,800,000.00 元，流动负债总额为1,584,261,560.07 元，资产净额为402,933,622.23 元，2018年，派瑞威行实现营业收入9,986,629,365.35元，净利润127,685,788.45 元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　2019年9月30日，派瑞威行资产总额为2,801,159,540.17元，负债总额为2,359,497,690.39元，资产负债率为84.23%。其中银行贷款总额为266,522,308.27元，流动负债总额为2,357,149,572.88元，资产净额为441,661,849.78元，2019年1月-9月，派瑞威行实现营业收入11,673,363,499.58  元，净利润75,697,866.86元（上述数据未经审计）。

　　截至本公告披露日未有影响派瑞威行偿债能力的重大或有事项。

　　（二）派瑞威行为科达股份的全资子公司。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为派瑞威行提供担保尚未签订担保协议，公司将择机与交通银行签订生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项）。

　　四、董事会意见

　　派瑞威行为公司的全资子公司，为支持派瑞威行的发展，公司董事会在对派瑞威行资信状况进行调查后同意为派瑞威行向交通银行的10,000.00万元人民币的银行授信提供无限连带责任保证担保。经分析派瑞威行的资产及经营状况，公司董事会认为派瑞威行具有偿还债务能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为36,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.76%，公司无逾期担保情况。

　　六、上网公告附件

　　北京派瑞威行互联技术有限公司最近一期财务报表

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　●报备文件

　　（一）科达股份第八届董事会临时会议决议

　　（二）派瑞威行营业执照复印件

　　证券代码：600986    证券简称：科达股份    公告编号：临2019-093

　　科达集团股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月19日14点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月19日

　　至2019年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年12月3日第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2019年12月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的临时公告（    公告编号：临2019-091）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间及登记地点

　　登记时间：2019年12月18日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30

　　登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

　　3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

　　2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

　　3、联系人：孙  彬、钮文婷

　　联系电话：010-87835799

　　传    真：010-87835799

　　电子邮箱：info@kedabeijing.com

　　邮政编码：100000

　　地    址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。