证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2019-061

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届二十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届二十一次董事会会议通知已于2019年11月30日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年12月3日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换专项审核报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。

　　二、会议审议通过了《投资设立刚果孔雀石工程简易股份有限公司》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立刚果孔雀石工程简易股份有限公司的公告》。

　　三、会议审议通过了《投资设立北方国际（尼日利亚）工程有限公司》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立北方国际（尼日利亚）工程有限公司的公告》。

　　四、会议审议通过了《设立北方国际合作股份有限公司哈萨克斯坦分公司》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　为推动北方国际中亚新市场开发工作，促成哈萨克斯坦有关项目落地，顺利完成拟承担的项目工程建设任务，公司拟在哈萨克斯坦设立分公司。拟注册的分公司具体情况如下：

　　1、分公司的名称：

　　中文：北方国际合作股份有限公司哈萨克斯坦分公司

　　英文：Norinco International Cooperation Ltd. Kazakhstan Branch （暂定）。

　　2、注册地：塔拉兹市，哈萨克斯坦

　　3、经营范围及职责：主要负责哈萨克斯坦及其他中亚国家市场内相关项目的开发与执行。

　　4、管理安排：分公司将设负责人1名，业务经理1-2名。

　　5、经营期限：长期。

　　董事会授权经营管理层具体办理北方国际合作股份有限公司哈萨克斯坦分公司审批、注册相关手续。

　　备查文件

　　七届二十一次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065             公告编号：2019-062

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届十二次监事会会议通知于2019年11月30日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2019年12月3日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　关于审议《使用募集资金置换先期投入自筹资金》议案。

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　备查文件：七届十二次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065       公告编码：2019-063

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2019年12月3日以通讯表决方式召开了七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行人民币57,821.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量578.21万张，共计募集资金人民币578,210,000.00元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币2,544,000.00元（含税）后，余额人民币575,666,000.00 元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年10月30日汇入公司募集资金专用账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用1,244,334.55元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣增值税进项税额144,000.00元，实际募集资金净额为人民币574,565,665.45元。

　　上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《验资报告》。

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金情况如下：

　　单位： 万元

　　■

　　公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自有资金情况如下：

　　本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币3,644,334.55元，其中承销保荐费（含税）2,544,000.00元已在募集资金中扣除，截至2019年11月28日其他发行费用中人民币716,477.99元（不含税）已从公司自有资金账户中支付，考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣增值税进项税额144,000.00元，本次拟置换572,477.99元。拟置换发行费明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　在公司发行申请文件中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”，本次拟置换金额与发行文件中的内容一致。

　　公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元，本次置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

　　三、 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年12月3日，公司七届二十一次董事会审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。

　　2、独立董事意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下：

　　（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

　　（2）同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。

　　3、监事会意见

　　公司七届十二次监事会审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》， 并认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　　5、保荐机构意见

　　中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，经核查后认为：

　　北方国际本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经上市公司七届二十一次董事会和七届十二次监事会审议通过，已经独立董事发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用没有与募集资金投向相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　因此，中信建投同意上市公司实施本次募集资金置换事项。

　　备查文件目录

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.监事会意见；

　　4.致同会计师事务所出具的《关于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

　　5.中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065             公告编码：2019-064

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于投资设立刚果孔雀石工程简易股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为保障北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）在刚果（金）矿建工程建设合法经营及规范化运作，顺利实施卡莫亚铜钴矿二期项目及庞比铜钴矿项目，公司拟在刚果（金）投资设立刚果孔雀石工程简易股份有限公司。刚果孔雀石工程简易股份有限公司注册资本为1万美元。公司全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司出资1万美元，持有其100%的股份。资金来源为自有资金。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月3日，公司七届二十一次董事会审议通过了《投资设立刚果孔雀石工程简易股份有限公司》的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次投资金额尚未达到股东大会审议标准，无需经公司股东大会审议。

　　3、投资涉及的其他审批和程序

　　根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国家发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。

　　4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、北方工程刚果（金）股份有限公司，成立于2015年2月，注册地刚果（金）里卡希市，董事长魏见怡，注册资本50万美元。主要业务包括执行公司在刚果（金）相关项目，保证经营资金的正常往来，积极开拓在刚果（金）境内的国际工程承包市场，执行工程项目，开展与刚果（金） 有关政府部门和当地企业的经贸合作。北方工程刚果（金）股份有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：

　　中文：刚果孔雀石工程简易股份有限公司（暂定）

　　英文：Congo Malachite Engineering co. LTD（暂定）

　　法文：Ingenierie de Malachite R.D.CONGO SAS（IMC）（暂定）

　　2、注册地：卢本巴希，刚果（金）

　　3、公司类型：简易股份有限公司

　　4、注册资本：1万美元

　　5、股权结构：公司全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司出资1万美元，持有其100%的股份。资金来源为自有资金。

　　6、经营范围：主要从事矿业行业之内工程项目的建设。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　为保障公司在刚果（金）矿建工程建设合法经营及规范化运作，顺利实施顺利实施卡莫亚铜钴矿二期项目及庞比铜钴矿项目。

　　2、主要风险

　　（1）安全风险

　　刚果（金）由于多年战乱以及贫困加剧，导致社会治安问题较为突出，同时，刚果（金）也是各种传染病多发的国家。为此公司将加强安全培训教育，并做好充分安全防范措施。

　　（2）外汇管制风险及汇率风险

　　刚果（金）对当地利润汇回国内存在外汇管制，刚果（金）当地币刚果法郎与美元汇率波动较大。为此，刚果（金）矿建工程项目签署的合同采用美元计价、美元支付的方式，从而规避汇率波动风险。

　　3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　刚果孔雀石工程简易股份有限公司的设立将有助于公司在刚果（金）矿建工程项目顺利实施，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、备查文件目录

　　公司七届二十一次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065              公告编码：2019-065

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司投资设立北方国际（尼日利亚）工程有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为保障北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）在尼日利亚市场矿建项目的合法经营及规范化运作，保证生产经营资金正常往来，公司拟在尼日利亚投资设立北方国际（尼日利亚）工程有限公司。北方国际（尼日利亚）工程有限公司注册资本为32,800美元。公司全资子公司辉邦集团有限公司出资32,472美元，持有其99%的股权；公司二级全资子公司誉星发展有限公司出资328美元，持有其1%的股权。资金来源为自有资金。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月3日，公司七届二十一次董事会审议通过了《投资设立北方国际（尼日利亚）工程有限公司》的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次投资金额尚未达到股东大会审议标准，无需经公司股东大会审议。

　　3、投资涉及的其他审批和程序

　　根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国家发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。

　　4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、辉邦集团有限公司，成立于2012年8月30日，注册地中国香港，董事长原军，注册资本1万港币。主要从事工程项目开发与执行及资金汇算融通业务。辉邦集团有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　2、誉星发展有限公司，成立于2012年12月11日，注册地中国香港，董事长严家建，注册资本1万港币。主要从事境外国际工程项目开发、执行和服务，项目投资和资金结算等。誉星发展有限公司为公司的二级全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：

　　中文：北方国际（尼日利亚）工程有限公司（暂定）

　　英文：NORINCO International（Nigeria）Construction Company limited（暂定）

　　2、注册地：拉各斯，尼日利亚联邦共和国。

　　3、公司类型：有限责任公司。

　　4、注册资本：32,800美元（或等值10,000,000奈拉）。

　　5、股权结构：公司全资子公司辉邦集团有限公司出资32,472美元，持有其99%的股权；公司二级全资子公司誉星发展有限公司出资328美元，持有其1%的股权。资金来源为自有资金。

　　6、经营范围：主要从事矿业行业之内工程项目的建设。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　投资设立北方国际（尼日利亚）工程有限公司的目的为保障公司在尼日利亚市场矿建项目的合法经营及规范化运作，保证生产经营资金正常往来。

　　2、主要风险

　　（1）安全风险

　　尼日利亚存在恐怖袭击等社会治安风险，对中国企业及人员在当地开展工作带来不利影响。为此，公司将建立完善的突发事件应急预案，提高驻外人员自我保护意识，加强安全教育培训。

　　（2）外汇管制风险及汇率风险

　　尼日利亚存在外汇管制，无法实现资金自由汇出，产生利润汇回风险。自2015年以来奈拉不断贬值，官方汇率同平行市场汇率存在超过50%的汇率差，存在汇率波动风险。为此，公司在当地签署的合同采用美元计价、美元支付的方式，从而规避汇率波动风险。

　　3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　北方国际（尼日利亚）工程有限公司的设立将有助于公司在尼日利亚矿建工程项目顺利实施，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、备查文件目录

　　公司七届二十一次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日