证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2019-149

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司股票可能将被终止上市的第五次风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）A、B股股票（证券代码：600614、900907）已连续14个交易日（2019年11月13日-12月2日）收盘价格同时低于股票面值（即1元人民币），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）至（七）款的规定,在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的收盘价同时连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.8条规定，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条的规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日A、B股股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者公司股票终止上市的决定之日。

　　对于上述情况，公司董事会及经营管理层高度重视并密切关注。截至目前，公司经营正常，公司正在努力稳定并改善公司经营的基本面，为后续经营提供有利保障。公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司于2019年4月26日发布了《关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（编号：临2019-047），2019年11月14日发布了《重大事项提示性公告》（编号：临2019-139），并分别于2019年11月27日、11月28号、11月29号、11月30号发布了第一次、第二次、第三次、第四次《关于公司股票可能将被终止上市的风险提示性公告》，披露了退市风险，详见上述公告。敬请广大投资者关注风险、理性投资。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年12月3日

　　股票代码：600614  900907  股票简称：*ST鹏起 *ST鹏起B      公告编号：临2019-150

　　鹏起科技发展股份有限公司关于公司实际控制人签署《债权债务重组协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　●本次签订的《协议》的履行不设置前提条件。万方控股集团目前账上货币资金余额较少，《协议》所涉及的资金能否到位存在不确定性，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　●本次签订的《协议》涉及投票权委托不构成实际控制人变更，《协议》涉及投票权委托的股份已经被多轮司法冻结，实际控制人拟委托投票权股份存在被司法拍卖等风险，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　●公司存在实际控制人资金占用和违规担保的情形，2019年7月，公司实际控制人张朋起因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，现处于取保候审阶段，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》）。万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。自万方控股集团开始代张朋起偿还资金之日起，张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技股票的49%表决权（占鹏起科技总股本的7.86%）全权委托给万方控股集团行使，万方控股集团与张朋起等成为一致行动人。《协议》涉及公司实际控制人违规占用公司资金解决方案、实际控制人投票权委托等重大事项，具体内容公告如下：

　　一、协议对方基本情况介绍

　　1、协议对方基本信息

　　公司名称：万方投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000722619489H

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：750,000万元人民币

　　住址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

　　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　　2、协议对方财务数据

　　■

　　二、协议主要内容

　　甲方：张朋起

　　乙方：宋雪云

　　丙方：万方投资控股集团有限公司

　　鉴于：

　　1、截止到2019年10月31日，甲方占用鹏起科技发展股份有限公司（以下简称：“鹏起科技”或“公司”）资金总额为人民币7.47亿元，所占用资金形成利息约0.4亿元。

　　2、各方确定由丙方代甲方将上述占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）归还给鹏起科技或其下属子公司，丙方将以等价现金的方式进行代偿。

　　3、甲方、乙方及其关联方面临较多诉讼和债权债务纠纷，由丙方主导，委托专业团队代理相关事务，化解目前诉讼案件查封给公司和甲方、乙方造成的相应影响。

　　4、丙方拟作为甲方、乙方的战略合作方及一致行动人，与甲方长期合作，共同发展鹏起科技的军工产业。

　　甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，就解决甲方、乙方的问题达成如下协议：

　　(一)归还占用资金的方案

　　1、丙方或丙方指定的第三方以转账方式代甲方向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。

　　2、偿还期限：丙方承诺将在2020年4月30日前偿还完毕。

　　3、偿还范围：丙方将代甲方偿还的资金汇至鹏起科技或其子公司账户。

　　(二)甲方还款期限

　　1、甲方还款期限自丙方代甲方向鹏起科技或其子公司归还占用资金起1年内，若甲方、乙方不能以现金向丙方归还全部代偿资金，则丙方向甲方、乙方按10%/年收取资金占用费，自代偿资金到达鹏起科技或其指定的子公司账户之日起计算。

　　2、自丙方开始代甲方偿还资金之日起，甲方、乙方及其关联方将其持有的鹏起科技股票的49%表决权全权委托给丙方行使，甲方、乙方及其关联方与丙方成为一致行动人。该委托为唯一的、无条件的且不可撤销地全权委托。

　　委托期限至甲方全部归还丙方代偿资金之日止，委托期限届满委托撤销。

　　3、未经甲方同意，丙方不能将鹏起科技的表决权转让给第三方。

　　(三)委托代理

　　甲方、乙方同意委托丙方作为其代理人，代理甲方、乙方清理债权债务，代理权限为以下一般授权包括但不限于：代为提起诉讼，应诉，申请调查取证和证据保全、财产保全，出庭参加诉讼，接收法律文书；答辩、提起反诉、收集证据、申请调查取证和证据保全，申请回避，代为申请强制执行；双方商定的其他可以代理的事项。根据代理案件的具体情况单独签定代理合同，约定代理费用。

　　(四)其他事项

　　1、本协议的履行不设置前置条件，本协议已经丙方股东大会审批通过。

　　2、各方开展产业上的广泛合作，做大做强鹏起科技的军工产业。

　　3、甲方、乙方承诺向丙方真实、完整地披露各类信息。

　　4、甲方、乙方、丙方共同承诺，表决权委托期间，积极配合打造夯实鹏起科技军工实体产业的扩大及发展。

　　(五)违约责任

　　1、各方承诺按照协议约定履行义务，一方违约的，承担违约责任。

　　2、各方承诺按照协议约定履行义务，任何一方怠于或不当履行协议约定义务，给对方造成损失的，赔偿对方因此造成的损失。

　　3、无正当理由，甲方未按本协议如期、足额偿还丙方代偿资金的，每迟延偿还一日，应当按未偿还金额年化10%的标准向丙方支付违约金。

　　三、对公司的影响

　　2018年末，公司其他应收款余额、预付账款余额中款项性质属于实际控制人张朋起先生及关联方对公司的资金占用合计金额74,678.96万元。2019年10月，公司实控人承诺在2020年4月30日前还清全部占用资金并支付资金利息。详见于公司2019年10月16日披露的《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》。

　　上述协议的签署和履行有利于公司加快解决实际控制人资金占用问题，改善公司现金流，有利于公司持续稳定健康发展。

　　四、关于本次债权债务重组的风险提示

　　1、本次签订的《协议》的履行不设置前提条件。万方控股集团目前账上货币资金余额较少，《协议》所涉及的资金能否到位存在不确定性，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　2、本次签订的《协议》涉及投票权委托不构成实际控制人变更，《协议》涉及投票权委托的股份已经被多轮司法冻结，实际控制人拟委托投票权股份存在被司法拍卖等风险，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　3、公司存在实际控制人资金占用和违规担保的情形，2019年7月，公司实际控制人张朋起因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，现处于取保候审阶段，该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

　　鉴于协议履行尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年12月3日

　　报备文件: 《债权债务重组协议》

　　《万方控股集团财务报表》