证券代码：600221、900945        证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-148

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2019年度第三期超短期融资券

　　发行完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月27日、12月13日召开第八届董事会第十四次会议及2017年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于申请发行超短期融资券的报告》，同意公司在注册有效期内滚动分期发行，且在同一时点发行总额不超过80亿元人民币（含）的超短期融资券。具体内容详见公司于2017年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的《关于申请发行超短期融资券的公告》（编号：临2017-101）。

　　2019年11月29日，公司完成了2019年第三期超短期融资券（以下简称“本期融资券”）的发行。本期融资券发行额为人民币10亿元，期限为270天，单位面值为人民币100元，票面利率为4%。本期融资券发行的有关文件已在上海清算所网站(www.shclearing.com)上公告。

　　本期融资券由上海浦东发展银行股份有限公司作为主承销商，通过集中簿记建档的方式在全国银行间债券市场向机构投资者公开发行。本期融资券募集资金将用于偿还公司存量债务。

　　本期融资券的发行根据公司于2019年11月收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2019]SCP452号）实施。根据《接受注册通知书》，公司自2019年11月22日起2年内可分期发行超短期融资券。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：600221、900945          证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-149

　　海南航空控股股份有限公司关于控股子公司山西航空有限责任公司向关联方大新华航空有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）

　　●本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为2.50亿元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为45.09亿元（含本次担保金额）。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保由大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）近期与西安银行股份有限公司城西支行（以下简称“西安银行城西支行”）签署《质押合同》，为大新华航空与西安银行城西支行《流动资金贷款借款合同》项下债务的履行向西安银行城西支行提供2.50亿元人民币质押担保。

　　就本次担保事项，大新华航空向山西航空出具《反担保函》，对于本次担保事宜，大新华航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与关联方2019年互保额度的报告，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　大新华航空有限公司

　　1.注册地址：海南省海口市海秀路29号

　　2.法定代表人：陈峰

　　3.注册资本：60,0832.3967万元人民币

　　4.经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理

　　5.主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，大新华航空经审计总资产23,581,248.1万元人民币，净资产为7,127,093.1万元人民币；2018年经审计营业收入6,822,112.5万元人民币，净利润-461,708.2万元人民币。

　　截至2019年6月30日，大新华航空未经审计总资产22,433,442.4万元人民币，净资产为7,089,449.3万元人民币；2019年1~6月未经审计营业收入3,518,052.5万元人民币，净利润26,826.2万元人民币。

　　6.股东及股权结构：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保金额：2.50亿元人民币。

　　2.担保事项：担保大新华航空与西安银行城西支行签署的借款合同项下债务的履行。

　　3.质押标的：山西航空在海航集团财务有限公司的定期存单。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与关联方互保额度，操作形式规范有效，不会对公司持续经营能力造成不利影响。同时大新华航空已向山西航空提供同等额度的反担保，本次担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为320.07亿元，占公司最近一期经审计净资产46.56%，其中对关联方提供担保135.65亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日