本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年9月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192329号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　上市公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究和落实，结合上市公司、标的公司最新财务状况，对本次交易相关文件进行了补充披露和更新，并于2019年11月18日公告了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）、《江苏润邦重工股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）等有关文件。

　　根据中国证监会的进一步审核意见，上市公司与中介机构对《重组报告书》及《反馈意见回复》进行了补充和修订，现就主要修订情况说明如下：

　　如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。

　　一、《重组报告书》

　　1、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（四）上市公司前次收购标的资产少数股权后，中油优艺未实现承诺业绩的原因、主要障碍及补偿安排”中补充交易对方之一王春山作为上市公司前次收购少数股权的业绩承诺方于2019年末预计需补偿金额；

　　2、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（五）关于合法合规的承诺”中补充交易对方之一王春山的承诺；

　　3、在《重组报告书》中“第三章交易对方情况”之“一、王春山”之“（三）涉及仲裁事项的说明”中进一步补充披露了王春山所涉仲裁案件以及股权冻结、解冻相关事项。

　　4、在《重组报告书》中“第六章 标的公司评估结果”之“五、收益法的评估情况”之“（二）中油优艺的收益法评估情况”中补充标的公司生产设备停产检修，设备更换等因素对评估盈利预测的影响、标的公司未来换证、停产检修对评估预测中产能利用率的影响以及危废处置1年内拟换证续期情况；

　　5、在《重组报告书》中“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能力分析”中补充标的公司借款合同展期的原因及偿债能力；

　　6、在《重组报告书》中“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司收入、产能、固定资产增长匹配性及毛利率变动分析”中补充危废业务收入、产能、产量增长同时增长整4倍和菏泽万清源综合处置6万吨投资规模仅4,153.23万元的合理性分析、标的公司在江苏省、湖北省新建产能的原因及合理性、标的公司的盈利模式及收入确认方法和真实性核查。

　　二、《反馈意见回复》

　　1、在《反馈意见回复》中“问题1”之“（一）结合标的资产新建成项目运行情况、新增产能情况、产能利用率情况、单价变动情况等，补充披露标的资产报告期营业收入出现大幅增长的具体原因，并结合危废业务平均单价情况、客户合同情况及同行业可比公司情况，进一步补充披露标的资产危废业务收入、产能、产量同时增长整4倍的合理性，报告期内标的资产销售单价与可比公司水平是否存在重大差异，相关数据是否真实准确”中补充标的公司危废业务收入、产能、产量增长同时增长整4倍的合理性分析；

　　2、在《反馈意见回复》中“问题1”之“（三）结合新建成项目报告期内贡献收入具体情况，主营业务收入、危废、医废处理单价及处理量（床位）等变动的原因及合理性等，补充披露标的资产2018年新增综合处置的产能利用率仅为3.60%的情况下，毛利率较2017年仍保持稳定的合理性”中补充菏泽万清源综合处置6万吨投资规模仅4,153.23万元的合理性分析；

　　3、在《反馈意见回复》中“问题1”之“（四）结合标的资产2018年南通润启、襄阳二期等项目投产情况以及2017年产能利用率未达饱和情况，补充披露标的资产在原产能尚未饱和的情况下选择在同样地市新建产能的原因及合理性，标的资产产能利用率与可比公司是否存在重大差异”中补充标的公司在江苏省、湖北省新建产能的原因及合理性；

　　4、在《反馈意见回复》中“问题1”之“（六）请独立财务顾问和会计师结合前述问题针对标的资产报告期营业收入快速增长的真实性进行专项核查，包括但不限于收入与产能、产量、固定资产规模是否匹配、收入是否存在跨期或提前确认情况、相关危废和医废产量及单价是否准确、与同行业可比公司相关收入与产能、产量数据是否可比等”中补充标的公司的盈利模式及收入确认方法和真实性核查；

　　5、在《反馈意见回复》中“问题2”之“（四）结合前述标的资产存在大额融资租赁、股东及关联方借款、向非金融机构及个人借款等情况、标的资产流动比率、速动比率远低于同行业可比公司的实际情况，补充披露标的资产是否存在重大的偿债风险，并补充披露标的资产未来主要流动负债到期期限及是否具备偿债能力或取得资金支持安排，是否具备切实可行的偿还计划”中补充标的公司借款合同展期的原因及偿债能力；

　　6、在《反馈意见回复》中“问题3”之“（二）补充披露上市公司前次标的资产收购少数股权后，中油优艺未实现承诺业绩的原因及主要障碍，王春山等人是否已经充分履行补偿义务，未予履行的原因及对标的资产正常经营的影响（如有），业绩承诺和补偿安排是否因本次交易终止”中补充交易对方之一王春山作为上市公司前次收购少数股权的业绩承诺方于2019年末预测需补偿金额；

　　7、在《反馈意见回复》中“问题17”之“（四）结合标的资产产能水平、业务规模、生产工艺及设备水平、机器设备稳定性、报告期内维修情况、剩余使用年限、可比竞争对手产能水平和可比期间内产能利用率情况，所处行业行业壁垒情况、客户取得及稳定性情况、标的资产核心竞争优势等，补充披露标的资产预测期内产能利用率水平及变化合理性”中补充标的公司未来换证、停产检修对评估预测中产能利用率的影响以及危废处置1年内拟换证续期情况；

　　8、在《反馈意见回复》中“问题19”之“（六）结合标的资产现有固定资产设备成新率、剩余使用年限、标的资产未来年度产能预测情况、同等产能焚烧处置的投资规模等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性，资本性支出是否充分及对本次交易作价的影响”中补充标的公司生产设备停产检修，设备更换等因素对评估盈利预测的影响。

　　9、在《反馈意见回复》中“王春山所涉仲裁相关事项信息披露情况及对本次重组影响”对王春山所涉仲裁案件以及股权冻结、解冻相关事项进行了进一步补充披露。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司董事会

　　2019年11月30日