证券代码：000716          证券简称：黑芝麻          公告编号：2019-057

　　南方黑芝麻集团股份有限公司第九届董事会2019年第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月23日以书面直接送达或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会2019年第十二次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2019年11月29日以通讯方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　应出席本次会议的董事9名，实际参加表决的董事9名。经与会董事对本次会议的议案进行审议和表决，形成了会议决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

　　根据年度审计工作需要，董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期为一年，审计费用合计为225万元人民币（不包括审计机构因开展审计业务而发生的交通差旅及食宿等费用）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过《关于为下属子公司融资提供担保的议案》

　　广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）因经营需求，拟向海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）申请总额度为8,000万元人民币的融资租赁授信业务。为支持该公司的经营与发展，董事会同意：由公司与上海礼多多电子商务有限公司、广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉荣、李汉朝等共同为广西南方黑芝麻的前述额度融资租赁授信提供担保，保证期限以公司与海通恒信签订的保证合同为准。董事会认为：公司本次提供担保的对象为公司持股99.95%的子公司，本次担保风险处于公司可控制范围之内。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第九届董事会2019年第十二次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000716          证券简称：黑芝麻          公告编号：2019-058

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届监事会2019年第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以通讯方式召开第九届监事会2019年第四次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2019年11月23日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体监事。应出席会议的监事三名，实际参加表决的监事三名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事表决，形成了如下决议：

　　审议并通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

　　全体监事认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，多年来为公司提供审计服务。该事务所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》开展审计业务，履行审计机构应尽的职责。据此，监事会同意续聘该事务所为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期为一年，审计费用合计为225万元人民币（不包括审计机构因开展审计业务而发生的交通差旅及食宿等费用）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第九届监事会2019年第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000716         证券简称：黑芝麻         公告编号：2019-059

　　南方黑芝麻集团股份有限公司关于聘请公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第九届董事会2019年第十二次临时会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、聘请审计机构概述

　　为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）[原名为“北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”]为公司2019年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期为一年，2019年度财务及内部控制审计费用合计为225万元人民币（不包括因审计业务发生的差旅及住宿等费用）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、拟聘任的会计师事务所基本情况

　　企业名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年12月20日

　　执行事务合伙人：吕江

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　社会信用代码：91110105085458861W

　　登记机关：北京市朝阳区市场监督管理局

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 。

　　资格证书：《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　三、聘任会计师事务所履行的程序说明

　　公司董事会审计委员会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘其为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2019年11月29日公司召开第九届董事会2019年第十二次临时会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期为一年。

　　公司独立董事对本议案事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　根据年度审计工作需要，拟聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，该审计机构具备从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和从事内部控制审计的资质及能力，并担任公司多年的年度审计机构，双方建立了良好的合作与信任关系。

　　据此，我们同意公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的事项提交公司第九届董事会2019年第十二次临时会议审议。

　　2、独立董事意见

　　全体独立董事认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计、内控审计服务的资格和能力，能够满足公司2019年度财务审计工作要求。与公司及控股股东均不存在关联关系，具备开展审计工作的独立性。公司2019年度的审计费用225万元相对合理，与审计工作量相匹配。

　　据此，我们同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构（包括财务审计和内控审计），并提请公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会2019年第十二次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会2019年第四次临时会议决议；

　　3、独立董事出具的相关意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：000716         证券简称：黑芝麻          公告编号：2019-060

　　南方黑芝麻集团股份有限公司关于为下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称及担保金额：广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”），本次拟为其提供不超过8,000万元人民币的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为44,546.26万元，占公司最近一期经审计净资产的16.32%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、情况概述

　　（一）担保情况概述

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司广西南方黑芝麻（本公司持股99.95%）为满足经营资金需要，拟与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）通过售后回租的形式开展总额度不超过8,000万元人民币的融资租赁交易，期限三年。广西南方黑芝麻申请由本公司、上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）、及本公司的控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司、本公司的实际控制人李汉荣先生、李汉朝先生、公司董事长韦清文先生共同为其前述融资业务提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　2019 年 11月 29日，公司第九届董事会2019年第十二次临时会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》，董事会同意由本公司及下属全资子公司上海礼多多与其他担保人共同为广西南方黑芝麻提供总额度不超过8,000万元的融资担保；为提高工作效率及时办理业务，董事会授权董事长审批在以上额度之内办理上述相关担保事项手续并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准。

　　二、交易对方及被担保人的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、公司名称：海通恒信国际租赁股份有限公司

　　2、成立日期：2004 年7月9日

　　3、注册地点：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

　　4、法定代表人：任澎

　　5、注册资本：人民币823,530万元

　　6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　7、与上市公司关联关系：交易对方与本公司不存在关联关系。

　　（二）被担保人为本公司属下控股子公司，其基本情况如下：

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年08月13日

　　5、法定代表人：刘辉

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售。

　　8、股东及持股情况：本公司出资5649万元（99.95%），容县南山阁经贸有限责任公司出资1万（0.0177%）、南宁市智感电子有限公司出资1万（0.0177%）、南宁市冠四海房地产开发有限责任公司出资1万（0.0177%）

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人

　　10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：AA+

　　11、广西南方黑芝麻公司是本公司主营业务的核心经营主体，其经营状况、财务状态良好，其最近一年及一期的财务状况及经营情况如下：

　　■

　　注：上述2018年财务数据已经审计；2019年1-10月财务数据未经审计。

　　三、交易协议的主要内容

　　1．出租人：海通恒信国际租赁股份有限公司

　　2．承租人：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　3．租赁方式：售后回租融资租赁

　　4．租赁物：机器设备

　　5．融资租赁金额：人民币 8,000 万元

　　本次交易协议尚未正式签署，相关交易事项以在上述范围内正式签署的融资租赁合同和担保协议为准。最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司及下属全资子公司上海礼多多与其他担保人本次共同为广西南方黑芝麻提供总额度不超过8,000万元的融资担保，有利于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展。公司本次拟提供担保的对象为公司合并报表范围内的绝对控股子公司（公司对其持股99.95%），本次担保风险处于公司可控制范围之内，不会损害公司和股东的利益。公司将加强资金管理和资金实时监控，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

　　本次担保不存在反担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司及下属全资子公司上海礼多多与其他担保人本次共同为广西南方黑芝麻融资租赁业务提供担保，主要为支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计金额为69,746万元，占公司最近一期经审计净资产的25.56％；公司及控股子公司对外担保余额合计为44,546.26万元，占公司最近一期经审计净资产的16.32%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会2019年第十二次临时会议决议

　　2、公司独立董事关于为下属子公司提供担保事项的独立意见

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月三十日