证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2019-076

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月20日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第九届董事会第三次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2019年11月26日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际出席的董事9名，其中，董事王振忠未亲自出席，授权委托董事关颖代为出席并表决。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》

　　公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”或“标的公司”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查和论证。

　　其中，公司原法定代表人郑清涉嫌违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，利用公司名义违规对外提供担保，且未做任何信息披露。即1）涉嫌利用公司名义为众和投资有限公司1.5亿元债务本金、利息等相关费用提供担保，具体情况参见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-026）、《关于收到民事裁定书的进展公告》（公告编号：2019-034）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-039）；2）涉嫌利用公司名义为北京中加阳光能源技术（集团）有限公司的2,200万元债务本金和利息提供担保。

　　鉴于，1）截至目前，公司原法定代表人郑清已由北京市朝阳区人民检察院批准予以逮捕，并被公安机关立案侦查；2）根据公司与原控股股东及相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产重组之资产交割协议》以及相关方出具的书面承诺，任何第三方对公司未披露的且实际承担的超过基准日（2016年5月31日）财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请求或要求，均由原控股股东或其指定主体负责解决及承担，详见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　因此，原法定代表人郑清利用公司名义违规对外提供的上述担保，已符合《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条、第五条规定的“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除”的相关情形。

　　综上，董事会认为，公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》

　　就本次交易相关事宜，董事会须逐项审议通过如下方案：

　　1、本次交易方案概述

　　公司及全资子公司京粮食品拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子25.1149%的股权。其中，公司拟通过发行股份的方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的9,115,487元股权，京粮食品拟通过支付现金的方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4355%的3,833,774元股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江小王子25.1149%的12,949,261元股权。

　　本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产作价及对价支付方式

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的并经北京首农食品集团有限公司备案的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号），中天华采用了收益法及资产基础法对标的公司的全部股东权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。标的公司100%股权（即股东全部权益）截至评估基准日（即2019年6月30日）的评估价值为140,851.68万元。

　　以上述评估结果作为定价依据，经各方协商，确定浙江小王子25.1149%股权的最终交易价格为353,747,585.80元。其中，公司以发行股份方式支付交易对价249,017,319.14元，京粮食品以现金方式支付交易对价104,730,266.66元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付现金购买资产

　　京粮食品通过支付现金方式，购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4355%的3,833,774元股权，交易对价为104,730,266.66元。具体如下：

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份购买资产

　　公司拟通过发行股份方式，购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的9,115,487元股权（以下简称“本次发行”），交易对价为249,017,319.14元。具体如下：

　　5.1、发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.3、发行对象和认购方式

　　本次交易项下的发行对象为浙江小王子股东王岳成。

　　王岳成以其所持浙江小王子17.6794%的9,115,487元出资额为对价认购公司在本次交易中发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.4、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2019年7月22日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.5、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经各方协商，确定本次发行采用定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为本次发行的发行价格，即6.05元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.6、发行数量

　　公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为：发行数量=上市公司拟通过发行股份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价，由王岳成豁免公司支付。

　　公司通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的9,115,487 元股权，交易对价为249,017,319.14元，按照发行价格6.05元/股计算，公司向王岳成发行股份的数量为41,159,887股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.7、锁定期安排

　　本次交易中，公司向王岳成发行的股份，王岳成自新增股份发行上市日起36个月内不得以任何方式转让。

　　王岳成基于本次交易所获得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易其持有的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及/或深交所等监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，股份锁定期还应符合该等规定及要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

　　自评估基准日起至标的资产交割日，标的公司不得向股东分配利润。标的资产交割日后，标的公司滚存的未分配利润由标的资产交割日后的股东按实缴出资比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.9、上市地点

　　上市公司本次交易项下发行的股份将在深交所主板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10、本次发行股份的登记

　　自标的资产交割完成后30个工作日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易中所发行股份的发行、登记等手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、标的资产交割及违约责任

　　在本次交易取得中国证监会核准批复之日起30日内完成标的资产的交割，即标的公司应当办理完毕将标的资产分别过户至公司和京粮食品名下的工商变更登记手续。

　　任何一方未能履行其在《支付现金及发行股份购买资产协议》项下约定的义务，或其在该协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的，则构成对该协议的违约。违约方应当按照该协议的约定承担违约责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、过渡期间损益归属

　　过渡期间指本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间。

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使浙江小王子总体净资产增加的部分由公司、京粮食品通过浙江小王子享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成浙江小王子总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式补足相应数额。

　　在标的资产交割日后，由公司和王岳成共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据该等专项审计报告确认标的公司在过渡期间产生的损益。在对标的公司过渡期间的损益进行审计时，若交割日为当月15日（含）之前的，则标的公司过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后的，则标的公司过渡期损益的审计基准日为当月月末。

　　如该等专项审计报告确认，标的公司在过渡期存在亏损，则王岳成应当于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司和京粮食品补偿。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、决议有效期

　　与本次交易有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。此外，根据本次交易的交易方案，王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成将成为持有公司5%以上股份的自然人股东。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案中王岳成同第九届董事会成员不存在关联关系，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东均为北京粮食集团有限责任公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、监事会、股东大会及中国证券监督管理委员会等政府部门需审议/批准的事项，已在《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%股权。各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；浙江小王子不存在出资不实影响其合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，浙江小王子仍为公司的控股子公司。同时，王岳成仍为公司副总经理和浙江小王子董事兼总经理，仍为公司关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更，对公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争不构成影响。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

　　（5）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，有助于提升公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，通过本次交易，公司实现了对浙江小王子的进一步控股，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，对公司关联交易、同业竞争不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2019）第010351号），符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在出资不实影响合法存续的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　（5）本次交易不存在严重违反中国证券监督管理委员会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于签署附条件生效的〈支付现金及发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司、京粮食品与全体交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武签署附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定，该协议的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关章节。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、行政法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权收购框架协议》、《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律、行政法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；

　　5、根据中国证券监督管理委员会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

　　8、在法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权事项根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的相关规定，聘请具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江小王子食品有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第011847号）、《海南京粮控股股份有限公司备考审阅报告书》（中兴华阅字（2019）第010031号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具了《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号）。

　　董事会同意报出上述审计报告、备考审阅报告和评估报告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　聘任关颖女士为公司董事会秘书（简历附后），任职期限自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　关颖女士联系方式如下：

　　办公电话：010-51672130

　　传真：010-51672010

　　电子邮箱：1124387865@qq.com

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层

　　邮政编码：100022

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作已经完成，董事会拟定于2019年12月13日在全资子公司北京京粮食品有限公司所在地北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开公司2019年第四次临时股东大会，讨论审议本次交易相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第九届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月28日

　　董事会秘书简历

　　关颖，女，1972年9月出生，研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任北京京粮股份有限公司财务部副部长、部长、海南京粮控股股份有限公司董事。2016年9月至今任公司财务总监，2019年3月至今，任公司董事。

　　关颖女士不存在不得提名为高级管理人员的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，关颖女士未持有公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2019-077

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月20日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第九届监事会第三次会议的通知》。本次监事会以现场会议的方式于2019年11月26日11点在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1503会议室召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席董志林主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、监事会议审议情况

　　（一）审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》

　　公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”或“标的公司”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查和论证。

　　其中，公司原法定代表人郑清涉嫌违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，利用公司名义违规对外提供担保，且未做任何信息披露。即1）涉嫌利用公司名义为众和投资有限公司1.5亿元债务本金、利息等相关费用提供担保，具体情况参见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-026）、《关于收到民事裁定书的进展公告》（公告编号：2019-034）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-039）；2）涉嫌利用公司名义为北京中加阳光能源技术（集团）有限公司的2,200万元债务本金和利息提供担保。

　　鉴于，1）截至目前，公司原法定代表人郑清已由北京市朝阳区人民检察院批准予以逮捕，并被公安机关立案侦查；2）根据公司与原控股股东及相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产重组之资产交割协议》以及相关方出具的书面承诺，任何第三方对公司未披露的且实际承担的超过基准日（2016年5月31日）财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请求或要求，均由原控股股东或其指定主体负责解决及承担，详见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　因此，原法定代表人郑清利用公司名义违规对外提供的上述担保，已符合《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条、第五条规定的“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除”的相关情形。

　　综上，监事会认为，公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》

　　就本次交易相关事宜，监事会须逐项审议通过如下方案：

　　1、本次交易方案概述

　　公司及全资子公司京粮食品拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子25.1149%的股权。其中，公司拟通过发行股份的方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的9,115,487元股权，京粮食品拟通过支付现金的方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4355%的3,833,774元股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江小王子25.1149%的12,949,261元股权。

　　本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产作价及对价支付方式

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的并经北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）备案的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号），中天华采用了收益法及资产基础法对标的公司的全部股东权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。标的公司100%股权（即股东全部权益）截至评估基准日（即2019年6月30日）的评估价值为140,851.68万元。

　　以上述评估结果作为定价依据，经各方协商，确定浙江小王子25.1149%股权的最终交易价格为353,747,585.80元。其中，公司以发行股份方式支付交易对价249,017,319.14元，京粮食品以现金方式支付交易对价104,730,266.66元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付现金购买资产

　　京粮食品通过支付现金方式，购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4355%的3,833,774元股权，交易对价为104,730,266.66元。具体如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份购买资产

　　公司拟通过发行股份方式，购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的9,115,487元股权（以下简称“本次发行”），交易对价为249,017,319.14元。具体如下：

　　5.1、发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.3、发行对象和认购方式

　　本次交易项下的发行对象为浙江小王子股东王岳成。

　　王岳成以其所持浙江小王子17.6794%的9,115,487元出资额为对价认购公司在本次交易中发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.4、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2019年7月22日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.5、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经各方协商，确定本次发行采用定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为本次发行的发行价格，即6.05元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.6、发行数量

　　公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为：发行数量=上市公司拟通过发行股份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价，由王岳成豁免公司支付。

　　公司通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的9,115,487 元股权，交易对价为249,017,319.14元，按照发行价格6.05元/股计算，公司向王岳成发行股份的数量为41,159,887股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.7、锁定期安排

　　本次交易中，公司向王岳成发行的股份，王岳成自新增股份发行上市日起36个月内不得以任何方式转让。

　　王岳成基于本次交易所获得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易其持有的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及/或深交所等监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，股份锁定期还应符合该等规定及要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

　　自评估基准日起至标的资产交割日，标的公司不得向股东分配利润。标的资产交割日后，标的公司滚存的未分配利润由标的资产交割日后的股东按实缴出资比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.9、上市地点

　　上市公司本次交易项下发行的股份将在深交所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10、本次发行股份的登记

　　自标的资产交割完成后30个工作日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易中所发行股份的发行、登记等手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、标的资产交割及违约责任

　　在本次交易取得中国证监会核准批复之日起30日内完成标的资产的交割，即标的公司应当办理完毕将标的资产分别过户至公司和京粮食品名下的工商变更登记手续。

　　任何一方未能履行其在《支付现金及发行股份购买资产协议》项下约定的义务，或其在该协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的，则构成对该协议的违约。违约方应当按照该协议的约定承担违约责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、过渡期间损益归属

　　过渡期间指本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间。

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使浙江小王子总体净资产增加的部分由公司、京粮食品通过浙江小王子享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成浙江小王子总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式补足相应数额。

　　在标的资产交割日后，由公司和王岳成共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据该等专项审计报告确认标的公司在过渡期间产生的损益。在对标的公司过渡期间的损益进行审计时，若交割日为当月15日（含）之前的，则标的公司过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后的，则标的公司过渡期损益的审计基准日为当月月末。

　　如该等专项审计报告确认，标的公司在过渡期存在亏损，则王岳成应当于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司和京粮食品补偿。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、决议有效期

　　与本次交易有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。此外，根据本次交易的交易方案，王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成将成为持有公司5%以上股份的自然人股东。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案中王岳成同第九届董事会成员不存在关联关系，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。

　　监事会认为，本次关联交易公允，不存在违反法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东均为北京粮食集团有限责任公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、监事会、股东大会及中国证券监督管理委员会等政府部门需审议/批准的事项，已在《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%股权。各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；浙江小王子不存在出资不实影响其合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，浙江小王子仍为公司的控股子公司。同时，王岳成仍为公司副总经理和浙江小王子董事兼总经理，仍为公司关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更，对公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争不构成影响。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

　　（5）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，有助于提升公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，通过本次交易，公司实现了对浙江小王子的进一步控股，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，对公司关联交易、同业竞争不构成影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2019）第010351号），符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在出资不实影响合法存续的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　（5）本次交易不存在严重违反中国证券监督管理委员会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于签署附条件生效的〈支付现金及发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司、京粮食品与全体交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武签署附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定，该协议的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关章节。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的相关规定，聘请具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江小王子食品有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第011847号）、《海南京粮控股股份有限公司备考审阅报告书》（中兴华阅字（2019）第010031号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具了《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第九届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年11月28日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2019-078

　　海南京粮控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议决议，定于2019年12月13日召开公司2019年第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月13日（星期五）下午14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月13日上午9:30—11:30、下午13：00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月12日下午15：00至2019年12月13日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。

　　（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月6日（星期五）

　　B股股东应在2019年12月3日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》

　　2、《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》

　　2.1、本次交易方案概述

　　2.2、标的资产及交易对方

　　2.3、标的资产作价及对价支付方式

　　2.4、支付现金购买资产

　　2.5、发行股份购买资产

　　2.5.1、发行种类及面值

　　2.5.2、发行方式

　　2.5.3、发行对象和认购方式

　　2.5.4、定价基准日

　　2.5.5、发行价格

　　2.5.6、发行数量

　　2.5.7、锁定期安排

　　2.5.8、滚存未分配利润安排

　　2.5.9、上市地点

　　2.5.10、本次发行股份的登记

　　2.6、标的资产交割及违约责任

　　2.7、过渡期间损益归属

　　2.8、决议有效期

　　3、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　4、《关于〈海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　8、《关于签署附条件生效的〈支付现金及发行股份购买资产协议〉的议案》

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　10、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　12、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，议案内容详见公司于2019年11月28日在《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登的相关公告及文件。

　　议案2需逐项表决，以上所有议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、具备出席会议资格的股东，请于2019年12月10日上午9：30—12：00，下午14：30—17：00进行登记。个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。

　　2、异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年12月10日17:00前收到传真或信件为准）。公司传真：010-51672010

　　3、公司不接受电话通知方式进行登记。

　　4、登记地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层证券事务部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在公司本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：关颖

　　联系电话：010-51672130   传真：010-51672010

　　2、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件：

　　1、海南京粮控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议

　　2、海南京粮控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议

　　3、海南京粮控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360505

　　2、投票简称：京控投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年12月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本公司）出席海南京粮控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：

　　■

　　委托人/单位签字（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2019-079

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于支付现金及发行股份购买资产事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司及全资子公司北京京粮食品有限公司拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月28日