证券代码：600678        证券简称：四川金顶           编号：临2019—041

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2019年11月23日发出，会议于2019年11月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于拟签署〈借款及担保三方协议〉的议案》；

　　经公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。

　　经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。相关事项详见公司临2019-042号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款提供担保的议案》。

　　2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。相关事项详见公司临2019-043号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《关于拟与控股股东签署借款合同补充协议的议案》；

　　经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）向公司提供总额不超过人民币3亿元的财务资助，借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，具体以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准，借款期限为2年，期满经双方协商可续期。

　　截止本公告披露日，朴素至纯向公司提供的借款本金余额为7,788.00万元，主要用于公司及子公司开展业务等。现借款合同期满，经双方协商确认,拟签署借款合同补充协议。相关事项详见公司临2019-044号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟于2019年12月13日召开2019年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。相关事项详见公司临2019-045号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600678             证券简称：四川金顶         编号：临2019—042

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于

　　拟签署《借款及担保三方协议》的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。主要内容如下：

　　一、本次交易概述

　　1、经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司原第一大股东——海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币40,160万元，用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转。

　　2、经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与海亮金属签署《借款协议之补充协议》。主要条款如下：

　　（1）自2018年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶在2018年12月31日前向海亮金属指定账户支付2018年借款利息。

　　（2）借款本金额度为海亮金属根据《借款协议》已经向四川金顶提供的借款余额转结至2019年1月1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款海亮金属无须另行支付借款资金到四川金顶账户。

　　（3）自2019年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7%--9%的年化利率进行计息，四川金顶在2019年12月31日前向海亮金属指定账户支付2019年借款利息。

　　3、截止本公告披露日，公司向海亮金属借款本金余额为人民币271,594,775.96元。

　　4、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。

　　经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）四川金顶顺采矿业有限公司

　　公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）

　　住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）

　　法定代表人：杨学品

　　注册资本：捌佰万元整

　　成立日期：2017年09月13日

　　营业期限：2017年09月13日 至 长期

　　经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。

　　（二）海亮金属贸易集团有限公司

　　公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周巧云

　　注册资本：人民币30000.0000万元整

　　注册地址：浦东新区洪山路164号118室

　　经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2019年7月31日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%股权，海亮金属实际控制人为冯海良先生。

　　截止2018年12月31日，海亮金属总资产为人民币2,708,568,960.63元，净资产为人民币1,086,191,625.94元，资产负债率为59.90%。2018年度，海亮金属实现营业总收入人民币78,670,462,668.78元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,5107,702.55元。（以上数据已经审计）

　　三、本次拟签署《借款及担保三方协议》的主要内容

　　出借人：海亮金属贸易集团有限公司        （以下简称甲方）

　　借款人：四川金顶顺采矿业有限公司        （以下简称乙方）

　　担保人：四川金顶(集团)股份有限公司      （以下简称丙方）

　　鉴于：2017年5月19日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。

　　现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条款达成一致，特订立本三方协议。

　　（一）借款种类

　　项目建设使用和流动资金周转。

　　（二）借额金额

　　截止2019年11月26日止，借款本金为人民币271,594,775.96元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。

　　（三）借款用途

　　此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。

　　（四）借款期限：

　　借款期限自本合同生效之日至2020年12月31日。

　　（五）借款利率与利息

　　自2019年1月1日起，借款本金部分按照9%年化利率计息。

　　（六）借款及利息偿还

　　三方一致同意：

　　1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。

　　2、自2019年11月27日至2019年12月31日，乙方及丙方合计向甲方偿还8000万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方于2020年12月31日前还清。

　　3、乙方每年12月31日前支付当年应付借款利息。

　　4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。

　　（七）额度调整

　　三方一致同意：在乙方及丙方2019年12月31日前偿还甲方8000万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为200000000元（大写：贰亿元）。

　　（八）借款发放

　　借款为丙方将其与甲方的债务下沉至乙方，本次借款甲方无须另行支付借款资金到乙方账户。

　　（九）借款偿还

　　乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年12月31日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。

　　（十）债务担保

　　1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保证担保。

　　2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等。

　　（十一）乙方陈述和保证

　　1、乙方是根据中国法律正式成立并合法存续的企业法人或其分支机构，具有签订并履行本合同的主体资格和能力。

　　2、签署和履行本合同已获得董事会和/或其他有权机构的充分授权。

　　3、向甲方提供的与本合同有关所有资料是真实、准确、完整和有效的。

　　4、进行对外投资、担保、实质性增加债务融资，以及进行合并、分立、股权转让等重大事项前应征求甲方意见，若甲方不同意，则甲方可宣布借款协议立即到期，并要求乙方在30-60个自然日内偿还借款本息。

　　（十二）独立性

　　本合同不论因何种原因而在法律上成为无效，或部分条款无效，乙方仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，甲方有权终止本合同，并可立即向乙方追讨本合同项下借款本金和利息。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。

　　经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

　　2、本次资产及负债划转后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及新增资产及业务扩张，故对公司的经营状况无实质影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　3、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整业务架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。

　　根据公司财务部门的初步测算，上述借款及担保三方协议的签署将增加公司2019年度财务费用4,652,194.31元左右，相应减少公司2019年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。

　　本次借款及担保三方协议签署后，顺采矿业承接母公司债务27,159.48万元，还款期限调整为2020年12月31日。截至2019年9月30日，公司总资产为52,479.63万元，净资产为10,371.04万元，2019年1月至9月，公司共计实现营业收入23,206.16万元，实现净利润2,891.37万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,835.56万元，公司经营活动产生现金流量净额为6,420.45万元（未经审计）。结合公司资产、债务以及现金流情况，还款压力较大，存在到期不能按时偿还债务的风险，公司董事会和经营管理层将采取多种措施筹集资金以及加强和债权人的协商沟通工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600678             证券简称：四川金顶         编号：临2019—043

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”）；

　　●公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司充分协商，拟签署借款及担保三方协议。由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债,并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为顺采矿业担保的额度为271,594,775.96元；截止本公告披露日，公司实际为顺采矿业提供的担保金额为271,594,775.96元（含本次）；

　　● 本次担保是否有反担保：否；

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）

　　住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）

　　法定代表人：杨学品

　　注册资本：捌佰万元整

　　成立日期：2017年09月13日

　　营业期限：2017年09月13日 至 长期

　　经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　出借人：海亮金属贸易集团有限公司         （以下简称甲方）

　　借款人：四川金顶顺采矿业有限公司         （以下简称乙方）

　　担保人：四川金顶(集团)股份有限公司       （以下简称丙方）

　　鉴于：2017年5月19日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。

　　现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条款达成一致，特订立本三方协议。

　　（一）借款种类

　　项目建设使用和流动资金周转。

　　（二）借额金额

　　截止2019年11月26日止，借款本金为人民币271,594,775.96元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。

　　（三）借款用途

　　此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。

　　（四）借款期限：

　　借款期限自本合同生效之日至2020年12月31日。

　　（五）借款利率与利息

　　自2019年1月1日起，借款本金部分按照9%年化利率计息。

　　（六）借款及利息偿还

　　三方一致同意：

　　1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。

　　2、自2019年11月27日至2019年12月31日，乙方及丙方合计向甲方偿还8000万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方于2020年12月31日前还清。

　　3、乙方每年12月31日前支付当年应付借款利息。

　　4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。

　　（七）额度调整

　　三方一致同意：在乙方及丙方2019年12月31日前偿还甲方8000万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为200000000元（大写：贰亿元）。

　　（八）借款偿还

　　乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年12月31日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。

　　（九）债务担保

　　1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保证担保。

　　2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等。

　　四、本次担保目的及对上市公司的影响

　　1、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。

　　经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

　　2、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次为全资子公司承接自上市公司的债务提供担保符合公司整体发展的需要。

　　本次借款及担保三方协议签署后，公司将为顺采矿业承接母公司债务27,159.48万元提供连带担保责任，还款期限调整为2020年12月31日。截至2019年9月30日，顺采矿业总资产为5810.04万元,净资产为5784.16万元；四川金顶总资产为52,479.63万元，净资产为10,371.04万元，2019年1月至9月，四川金顶共计实现营业收入23,206.16万元，实现净利润2,891.37万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,835.56万元，公司经营活动产生现金流量净额为6,420.45万元（未经审计）。结合公司资产、债务以及现金流情况，还款压力较大，存在到期不能按时偿还债务的风险，公司董事会和经营管理层将采取多种措施筹集资金以及加强和债权人的协商沟通工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为271,594,775.96元（含本次），公司对外担保均无逾期情况。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600678             证券简称：四川金顶         编号：临2019—044

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于拟与控股股东签署借款合同补充协议的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　经四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会审议通过，公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）向公司提供总额不超过人民币3亿元的财务资助，借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，具体以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准。借款期限为2年，期满经双方协商可续期，双方于2017年9月29日签订编号为“JD2017-160”的借款合同。该借款主要用于公司及子公司开展业务、补充流动资金或其他朴素至纯认可的用途，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。

　　自2017年9月29日至今，朴素至纯向公司提供的借款本金余额为7,788.00万元，主要用于公司及子公司开展业务等，现“JD2017-160”借款合同期满。经双方协商确认，拟签署借款合同补充协议，具体情况如下：

　　一、概述

　　鉴于该借款合同期满，且公司对外融资条件尚不具备。根据公司经营情况现状，仍需要大股东借款的长期支持，经双方协商确认，拟签署借款合同补充协议。

　　二、出借方的基本情况

　　1、公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　2、主体类型：有限合伙

　　3、经营场所：深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代大厦4708

　　4、执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）

　　5、成立日期：2016年06月15日

　　6、经营范围：股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　三、本次拟签署的《借款合同补充协议》的主要内容

　　出借人：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）  （以下简称甲方）

　　借款人：四川金顶(集团)股份有限公司        （以下简称乙方）

　　第一条  借款额度

　　双方一致同意将原借款合同约定的总可借款额度叁亿元（小写300,000,000）调整为壹亿伍仟万元整（小写150,000,000.00元），由乙方根据资金使用计划在借款额度内向甲方分期申请借款。

　　第二条  借款期限

　　本协议生效后，双方新签订的借款合同借款期限统一为一年，自甲方实际发放借款之日起算；借款期满，经乙方申请，甲方同意后，借款期限可延长一年。

　　第三条  借款利率

　　本协议生效后新签订的借款合同按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。

　　第四条  原有借款的处理

　　双方一致确认：截止本协议签订时，上述借款合同中乙方尚未归还给甲方的借款本金为  柒仟柒佰捌拾捌  万元整（小写__7,788.00万元）；双方一致同意将此部分借款的到期日统一变更为本协议经乙方股东大会审议通过之日后一年；在本协议生效之前，此部分借款的借款利率按原合同执行，生效之后按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。

　　四、关联交易豁免情况

　　朴素至纯系公司控股股东，持有公司20.50%的股份，本次借款合同补充协议构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》，公司已履行相关内部程序，上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　过去十二个月内，公司与朴素至纯未发生同类交易，截止本公告披露日，公司与朴素至纯借款本金余额为7,788.00万元。

　　五、本次交易的目的及对上市公司影响

　　(一)控股股东为公司及下属子公司提供借款，主要是为了满足公司及下属子公司发展及资金需求，提供的借款利率按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。通过此次借款，满足了公司及下属子公司的资金需求，有利于公司业务发展。该借款不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　(二)根据公司财务部门的初步测算，上述借款合同补充协议的签署将增加公司2019年度财务费用2,920,500.00元左右，相应减少公司2019年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。

　　六、授权及其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600678            证券简称：四川金顶            公告编号：2019-045

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于

　　召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月13日

　　●本次股东大会的股权登记日为：2019年12月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月13日  13点30分

　　召开地点：深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号楼（B座）28楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月13日

　　至2019年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司 2019年11月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年12月11日上午9：30—11：30；下午14：30—16：30。

　　3、登记地点及信函地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614000）

　　4、联系方式：

　　联系电话：（0833）2602213；     传真：（0833）2601128

　　联系人：杨业、王琼

　　六、 其他事项

　　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川金顶（集团）股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　         受托人签名：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码： 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600678             证券简称：四川金顶         编号：临2019—046

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　风险提示公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●截至2019年11月27日收盘，公司动态市盈率为55.5，市净率为20.63，相比同行业其他上市公司明显偏高；

　　●公司的主营业务和基本面未发生变化，公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售；

　　●公司控股股东朴素至纯持有的公司股份71,553,484股（无限售流通股）已全部质押，占公司总股本的20.50%。截止本公告披露日，朴素至纯持有的公司股份已被北京市第二中级人民院全部予以冻结；

　　●根据2019年三季报，相比上年同期，公司实现的营业收入及净利润均有所减少。

　　近期，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格涨幅较大，于2019年11月25日至11月27日连续涨停，截至2019年11月27日，公司股票收盘价格为6.13元/股，公司动态市盈率为55.5，市净率为20.63，相比同行业其他上市公司明显偏高。

　　1、公司的主营业务和基本面未发生变化，公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。

　　2、公司控股股东朴素至纯持有公司股份71,553,484股（无限售流通股），占公司总股本的20.50%，已全部质押。截止本公告披露日，朴素至纯持有的公司股份已被北京市第二中级人民院全部予以冻结。目前，法院尚未开庭审理上述案件，公司控股股东朴素至纯正与相关债权人沟通协商，共同探讨债务问题化解方案，如有相关进展，公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。

　　3、2018年度，公司实现营业收入42,402.53万元，实现净利润 3,168.38万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,888.49万元（已经审计）。2019年度，截至2019年9月30日，公司实现营业收入23,206.16万元，实现净利润2,891.37万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,835.56万元，公司经营活动产生现金流量净额为6,420.45万元（未经审计）。相比上年同期，公司实现的营业收入及净利润均有所减少。

　　公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月27日